ST天山：关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2022年度财务报表非标准无保留意见审计报告涉及事项及2021年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明

关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2022年度财务报表非标准无保留意见审计报告涉及事项及2021年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明

中兴财光华审专字（2023）第213121号

关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2022年度财务报表非标准无保留意见审计报告涉及事项及2021年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明

中兴财光华审专字（2023）第213121号新疆天山畜牧生物工程股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称天山生物公司）2022年 度财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2023年4月24日出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2023）第213195号）。天山生物公司2021年度财务报表业经本所审计，并由本所于2022年4月25日出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2022）第213149号）根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引——审计类第1号》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，现就相关事项说明如下：

在上述财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》确定重要性，天山生物公司近年经营状况波动较大，因此选取近3年经常性业务税前利润的平均数作为基准，2020年度、2021年度、2022年度经常性业务的税前利润分别为-1,969.60万元、-7,489.15万元、-2,296.14万元，按其绝对值5%的比例计算的合并财务报表整体重要性水平金额为196.00万元。

一、关于与持续经营相关的重大不确定性

（一）与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述，天山生物公司近年收入持续下降，2022年度归属于母公司股东的净利润-3,184.82万元，且于2022年12月31日，未分配利润-40,024.77万元，公司流动负债高于流动资产10,812.11万元，一年内到期的银行借款9,415.95万元，非金融机构借款 8,558.37万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生

重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

（二）包含与持续经营相关的重大不确定性段的理由和依据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

（三）与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项不影响审计意见的依据与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项，表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。天山生物公司管理层运用持续经营假设编制2022年度财务报表是适当的，且“财务报表附注二、2”中已对重大不确定性作出充分披露。基于《中国注册会计师审计准则第 1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定，发表无保留意见，并在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性段是适当的。

二、关于强调事项

（一）强调事项段涉及的内容

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、4所述，截至 2022年 12 月 31 日，大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案经（2020）新23刑初7号《刑事判决书》一审判决，被告大象广告股份有限公司、陈德宏、陈万科上诉，天山生物公司诉武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、刘柏权等 33 名转让方股权转让纠纷案经（2021）新23民初23号《民事判决书》一审判决，17名被告提起上诉；2023年4月7日，大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案经（2021）新刑终143号《刑事裁定书》终审裁定，驳回上诉，维持原判（即：

大象广告股份有限公司（现已更名为大象广告有限责任公司）、陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪，分别判处罚金、无期徒刑、有期徒刑及剥夺政治权利、没收财产等刑罚，追缴被告人陈德宏名下的天山生物公司股票37,279,083 股、被告单位大象广告股份有限公司35名股东与公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的天山生物公司的股票78,345,524 股，返还天山生物公司）。天山生物公司对2018 年度发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司

96.21%股权的会计处理进行追溯调整，累积影响数调整比较财务报表的最早期初数，原发行股份及支付现金购买股权而在财务报表列报的项目经调整后为其他权益工具投资0元、股本 11,562.46 万元、资本公积-其他资本公积-11,562.46万元、其他应付款应付大象广告有限责任公司原股东股权现金对价 0元、其他综合收益0元。截至财务报表批准报出日，陈德宏名下的天山生物公司股票37,279,083 股、大象广告股份有限公司35名股东与公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的天山生物公司股票78,345,524 股尚未完成追缴及返还天山生物公司，相关执行款项尚未到账。尚未追缴及返还的股份将根据案件执行的后续进展情况经证券登记结算机构登记注销，天山生物公司财务报表中列报的与该等股份相关的项目将予以相应处理。

（二）出具带强调事项段的无保留意见的理由和依据

《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。

（三）强调事项段涉及的事项不影响审计意见的依据

基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，无保留意见不因强调事项而改变。

三、上期保留意见事项和强调事项在本期消除或变化的情况

（一）保留意见事项

1、2021年度审计报告所涉保留意见事项的具体内容

如上期审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，截至 2021 年 12 月 31日，大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案虽经（2020）新23刑初7号《刑事判决书》一审判决，由于被告陈德宏、陈万科上诉，尚未经法院最终判决；公司诉武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、刘柏权等 33 名转让方股权转让纠纷案尚在一审审理中，天山生物公司尚不能对2018 年度发行股份购买大象广告有限责任公司

96.21%股权而在 2021年度财务报表中列报的其他权益工具投资 44,359.53 万元、股本 11,562.46 万元、资本公积-股本溢价 168,002.55 万元、其他应付款应付大象广告有限责任公司原股东股权现金对价 44,359.53 万元、其他综合收益-

179,565.01 万元进行调整。

截至审计报告日，我们无法确定是否有必要对 2021年 12月 31 日天山生物公司2018年度发行股份购买大象广告有限责任公司96.21%股权在2021年度财务报表中列报的相关项目账面金额进行调整。

2、2021年度审计报告所涉保留意见事项的消除或变化情况

大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案于2023年4月7日经（2021）新刑终143号《刑事裁定书》终审裁定，驳回上诉，维持原判（即：大象广告股份有限公司（现已更名为大象广告有限责任公司）、陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪，分别判处罚金、无期徒刑、有期徒刑及剥夺政治权利、没收财产等刑罚，追缴被告人陈德宏名下的天山生物公司股票37,279,083 股、被告单位大象广告股份有限公司35名股东与公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的天山生物公司的股票78,345,524 股，返还天山生物公司）。

公司诉武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、刘柏权等 33 名转让方股权转让纠纷案由新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院于2022年9月26日出具《民事判决书》【（2021）新23民初23号】，判决撤销原告天山生物公司与33个被告之间于2017年9月7日签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。本判决为一审判决，17名被告已提起上诉，截至2022年12月31日二审尚未开庭。

天山生物公司对2018 年度发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司 96.21%股权的会计处理进行追溯调整，累积影响数调整比较财务报表的最早期初数，原发行股份及支付现金购买股权而在财务报表列报的项目经调整后为其他权益工具投资0元、股本 11,562.46 万元、资本公积-其他资本公积-11,562.46万元、其他应付款应付大象广告有限责任公司原股东股权现金对价 0元、其他综合收益0元。截至财务报表批准报出日，陈德宏名下的公司股票37,279,083股、大象广告股份有限公司35名股东与公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的天山生物公司股票78,345,524 股尚未完成追缴及返还天山生物公司，相关执行款项尚未到账。尚未追缴及返还的股份将根据案件执行的后续进展情况经证券登记结算机构登记注销，天山生物公司财务报表中列报的与该等股份相关的项目将予以相应处理。

3、相关事项对期初数和当期审计意见的影响

追溯调整对财务报表期初数的影响如下：

（续）

天山生物公司2021年度审计报告所涉保留意见事项的消除及变化情况与我们在审计过程中了解到的信息一致，我们认为天山生物公司2021年度审计报告中保留意见事项段所述事项影响已发生变化或消除，对2022年度财务报表审计意见不再产生影响。

（二）强调事项

1、2021年度审计报告所涉强调事项的具体内容

如上期审计报告中“强调事项”段所述，我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、6所述，天山生物公司于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字 2019001 号），天山生物公司涉嫌信息披露违法违规，2021 年 4 月 8 日，天山生物公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的《行政处罚决定书》（【2021】2 号），针对重大资产重组完成后天山生物公司的涉嫌信息披露违法行为，责令天山生物公司改正，给予警告，并处以 30 万元罚款。

因上述事项，公司因证券虚假陈述纠纷被黄晓丽、江丽、李宗敏、楼向东、麦樱培、宋铁柱、谭宪华、吴泽昊、赵光统、刘希存、李文才等股民起诉。上述部分股民诉讼案件分别于2022年2月、3月首次开庭，截至审计报告日尚未判决。本段内容不影响已发表的审计意见。

2、2021年度审计报告所涉强调事项的消除或变化情况

天山生物公司于2021年4月9日发布关于收到《行政处罚决定书》的公告，于2021年4月缴纳因重大资产重组完成后涉嫌信息披露违法行为被处罚款

30 万元。

天山生物公司因证券虚假陈述纠纷被黄晓丽、江丽、李宗敏、楼向东、麦樱培、宋铁柱、谭宪华、吴泽昊、赵光统、刘希存、李文才等股民起诉。上述部分股民诉讼案件于2023年3月获一审判决，天山生物公司向股民赔偿投资差额损失、佣金损失、印花税损失，天山生物公司已提起上诉，截至2022年度财务报表批准报出日，二审尚未开庭。根据一审判决，天山生物公司2022年度财务报表就相关赔偿计提了预计负债，涉案、涉诉事项的最终影响将根据案件后续审理结果确定。

3、相关事项对期初数和当期审计意见的影响

上期强调事项不影响期初数。

天山生物公司2021年度审计报告所涉强调事项的消除及变化情况与我们在审计过程中了解到的信息一致，我们认为天山生物公司2021年度审计报告中强调事项段所述事项影响已发生变化或消除，对2022年度财务报表审计意见不再产生影响。

综上所述，我们认为，天山生物公司2021年度财务报表审计报告所涉保留意见事项和强调事项的影响已消除。

本专项说明仅供天山生物公司2022年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。