ST天山：董事会决议公告
证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2023-037
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月14日以书面通知和电子邮件方式发出。本次会议于2023年4月24日下午15:00在新疆昌吉市长宁南路121号佳弘大厦17楼会议室以现场会议结合通讯方式召开。
本次会议由公司董事长马长水先生主持，应参加董事8名，实际参加董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过了如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
为了加强公司精细化管理，补充具有专业化背景的公司管理层成员，促进公司业务稳健、高效发展。根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，经股东推荐，提名委员会资格审核同意及董事会审议，董事会同意聘任葛建军先生为公司总经理，同意聘任韩明辉先生为公司副总经理，任期至第五届董事会届满。简历见附件。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
《关于聘任公司高级管理人员的公告》及独立董事对该事项发表同意的独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于补选公司董事会部分专门委员会委员及主任委员的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》以及《公司章程》和公司董事会各专门委员会议事规则相关规定，董事会同意补选马长水先生为公司第五届董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。任期至第五届董事会届满。简历见附件。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
公司董事会全体董事审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
《公司2022年年度报告》、《公司2022年年度报告摘要》、《公司2022年年度报告提示性公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2022年年度报告提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《上海证券报》、《证券时报》。
（四）审议通过《公司2022年度审计报告》
公司董事会全体董事审议通过了《公司2022年度审计报告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
《公司2022年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《公司2022年度财务决算报告》
公司董事会全体董事审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
《公司2022年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属母公司股东的净利润为-31,848,222.21元。根据公司章程规定，提取法定盈余公积金0.00元，加上2022年初未分配利润-368,399,485.49元，截止2022
年12月31日,公司可供分配利润为-400,247,707.70元，公司盈余公积金余额为10,813,961.16元，公司资本公积160,717,830.93元。
由于2022年公司业绩亏损，公司可供分配利润为负，且公司2022年度财务报告被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见的审计报告，故2022年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司董事会全体董事审议通过议案。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》及独立董事对该事项发表的独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《董事会关于对2022年度审计报告意见类型等事项专项说明的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）的相关要求，公司董事会对2022年度审计报告意见类型等事项专项予以说明。
公司董事会全体董事审议通过了该议案。公司董事会尊重中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见的审计报告。该审计报告意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，公司董事会对审计意见无异议。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除审计报告中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
《董事会关于对2022年度财务报表无保留意见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段涉及事项的专项说明》及独立董事对该事项发表
的独立意见、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2022年度财务报表无保留意见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段涉及事项的专项说明》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
公司董事会全体董事审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》，独立董事分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。《公司2022年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》
公司董事会全体董事审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
公司董事会全体董事审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。报告期，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范围内，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范围内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。在本报告评价范围内，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对《公司2022年度内部控制评价报告》发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《公司2023年第一季度报告》
公司董事会全体董事审议通过了《公司2023年第一季度报告》。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。《公司2023年第一季度报告》、《公司2023年第一季度报告提示性公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2023年第一季度报告提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：
《上海证券报》、《证券时报》。
（十二）审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》公司董事会同意于2023年5月18日（星期四）15:00在新疆昌吉市宁边西路262号公司会议室召开2022年度股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十六日
附件
简 历
1、马长水先生，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任中国工商银行股份有限公司资产管理部副总经理；新湖财富投资有限责任公司联席总裁；中植财富控股有限公司副董事长；中植企业集团有限公司董事局主席助理兼投资总监；天山生物第五届董事会董事长；中植企业集团有限公司首席风控官。现任中植企业集团有限公司副总裁；深圳市宇顺电子股份有限公司第五届董事会董事；天山生物第五届董事会董事长。
马长水先生未直接或间接持有公司股份；在公司控股股东及其关联方单位任职；与公司其他股东以及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不属于失信被执行人，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司法》的有关规定。
2、葛建军先生，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级畜牧师。曾任新疆呼图壁种牛场有限公司畜牧事业部主任；新疆呼图壁种牛场有限公司副总经理；新疆西蒙生物科技有限公司执行董事兼总经理；天山生物第五届监事会主席。现任新疆畜牧业集团有限公司监事；天山生物总经理。
葛建军先生未直接或间接持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不属于失信被执行人，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司法》的有关规定。
3、韩明辉先生，1987年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历。韩明辉先生于2022年10月取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。曾任中国移动通信集团设计院有限公司项目总监；浙江凯恩特种材料股份有限公司董事长助理；厦门强云网络科技有限公司副总裁；中植企业集团有限公司投资副总监；中植企业集团有限公司上市办副总监。现任天山生物第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书。
韩明辉先生未直接或间接持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不属于失信被执行人，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司法》的有关规定。