*ST天山：关于控股股东签署控制权转让框架协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2023-084

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于控股股东签署控制权转让框架协议暨公司控制权

拟发生变更的提示性公告根据相关法律法规的规定，信息披露义务人湖州皓辉、中电农创应当保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天山生物”或“上市公司”）控股股东湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）拟将所持公司的40,718,359股（占公司股份总数的13.01%）股份转让给中电投新农创科技有限公司及/或其关联方（以下简称“中电农创”），并将持有公司的28,492,953股（占公司股份总数的9.10%）表决权委托给中电农创。

本次交易事项能否最终实施仍存在不确定性，如本次交易事项最终实施，公司控股股东将变更为中电农创（无实际控制人），公司将变更为无实际控制人。

2. 本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。

3. 本次权益变动事项不会导致股东违反法定持股要求和相关承诺。

4. 本次签署的《框架协议》不会对公司的正常生产经营产生影响。

5. 本协议签订后，受让方尚需对公司进行全面的尽职调查，本协议约定的股权交易协议签署的先决条件能否实现、以及实现的时间存在不确定性，本次交易能否最终实施完成及实施完成时间存在不确定性。

一、控股股东签署实际控制权转让之框架协议基本情况

2023年10月8日，湖州皓辉与中电农创签署了《关于新疆天山畜牧生物工

程股份有限公司之控制权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），湖州皓辉以协议转让方式向中电农创转让其合计持有的上市公司40,718,359股股份（以下简称“拟议转让”）,占上市公司股份总数的13.01%（以下分别或统称“标的股份”）。与拟议转让同步，湖州皓辉拟将其合计持有的上市公司剩余28,492,953股股份（占上市公司股份总数的9.10%）对应的包括但不限于表决权、提案权、提名权、召集权等非财产性权利（以下简称“表决权”）全权委托予中电农创行使。上述交易全部完成后，相关权益变动如下：

单位：股

二、受让方基本情况

企业名称：中电投新农创科技有限公司统一社会信用代码：91110115MA04H5M66G企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册地：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层1256室注册资本：20000万人民币法定代表人：高平经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；园区管理服务；充电桩销售；园林绿化工程施工；信息系统运行维护服务；电动汽车充电基础设施运营；健康咨询服务（不含诊疗服务）；机动车充电销售；电子产品销售；机械设备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；城市绿化管理；规划设计管理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）行业：科技推广和应用服务业营业期限：2021-11-10 至 无固定期限股东情况：

关于无实际控制人的说明：根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》《上市公司收购管理办法(2020年修正)》规定结合中电农创股权结构、现行章程、董事及高级管理人员提名及任免、股东会和董事会决议以及实际经营决策等实际情况，中电农创对控制权情况进行了谨慎甄别。在目前的股权结构上，中电农创第一大股东中国电力国际发展有限公司持股36%,第二大股东新农创(北京)能源开发有限公司持股34%,均未达到50%,且在董事会组成上各自委派了3名董事,中电农创前两大股东均不能通过实际支配的股份表决权决定董事会半数以上成员选任，任一股东均不能单方面控制中电农创的经营决策，也不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配中电农创行为的实际控制人。经中电农创审慎判断认定后，中电农创无实际控制人。其他说明：受让方不属于“失信被执行人”；未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。

三、框架协议主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：湖州皓辉乙方（受让方）：中电农创

（二）拟议转让及交易价款安排

1. 受限于本协议及双方签署的交易协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司40,718,359股股份，占上市公司股份总数的

13.01%。受让方同意受让转让方持有的标的股份。

双方同意，转让方将其持有的标的公司40,718,359股股份（占上市公司总股本13.01%）转让给受让方，转让价格按照标的公司股票2023年9月11日前90个交易日的每日加权平均价格的算数平均值计算，即每股转让价格为5.26元，标的股份转让总对价为214,178,568.34元（大写：人民币贰亿壹仟肆佰壹拾柒万捌仟伍佰陆拾捌元叁角肆分）。同时，双方确定的定价原则还应符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等有关规定，如因前述定价原则被证券监督管理机构认为不符合相关规定的，双方应另行协商拟议交易推进方案。

双方确认，受让方有权指定其关联方与转让方签署标的股份的交易协议。如受让方行使这一权利，则本协议约定的受让方权利义务一并由该关联方行使或履行。

2. 双方确认，自本协议生效日起至标的股份过户完成日止的期间内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给受让方，且本次股份转让总价不做调整。

双方确认，在上述期间内，如遇上市公司注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，转让方向受让方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议上述第1款及第2款等相关约定执行。

3. 双方确认，与本协议签署同步，双方将签署账户共管协议，并以受让方名义在银行（“共管银行”）设立共管账户（“共管账户”）；本协议生效之日起10个工作日内，受让方应将标的股份转让总价款的10%（即人民币21,417,856.95元，大写：人民币贰仟壹佰肆拾壹万柒仟捌佰伍拾陆元玖角伍分）

作为保证金支付至共管账户。

4. 双方同意，双方后期签署的股权交易协议（或补充协议）中股权交易价款的付款节奏应遵循以下原则：

（1）首期股权转让价款金额为总转让价款的30%，,即人民币64,253,570.85元（大写：人民币陆仟肆佰贰拾伍万叁仟伍佰柒拾元捌角伍分），受让方应当自双方签署的股权转让协议生效之日起5个工作日内将首期股权转让价款全部支付共管账户内，共管账户内的保证金可以直接冲抵受让方应支付的首期转让价款的一部分；

（2）第二期股权转让价款金额为总转让价款的40%,,即人民币85,671,427.8元（大写：人民币捌仟伍佰陆拾柒万壹仟肆佰贰拾柒元捌角）。受让方应当自标的股权转让登记至受让方名下之日起5个工作日内将第二期股权转让价款一次性支付至共管账户内；

（3）在转让方促使其提名的部分董事、监事（具体人员以受让方书面通知的人员名单为准，若受让方未能在交割日后5个工作日内将该等人员名单通知至转让方，则转让方有权自行确定）提交辞职报告并经上市公告后5个工作日内，受让方应当将剩余30%股权转让价款（人民币64,253,570.85元（大写：人民币陆仟肆佰贰拾伍万叁仟伍佰柒拾元捌角伍分）支付至共管账户内。同时，双方应共同向共管银行发送划款指令，指令其将共管账户内的首期及第二期股权转让款（合计人民币149,924,998.65元,大写：人民币壹亿肆仟玖佰玖拾贰万肆仟玖佰玖拾捌元陆角伍分）一次性支付至转让方指定收款账户内。

（4）在标的公司被撤销退市风险警示后5个工作日内，双方应共同向共管银行发送划款指令，指令其将共管账户内的剩余30%股权转让价款人民币64,253,570.85元（大写：人民币陆仟肆佰贰拾伍万叁仟伍佰柒拾元捌角伍分）支付至转让方指定收款账户内。

若标的公司未能撤销退市风险警示，转让方应配合受让方在前述情形确认后5个工作日内将共管账户内的股权转让价款退还至受让方指定账户。

5. 双方同意，若届时双方未能按照本协议第四条的约定签署交易协议（或

补充协议），并按照本协议约定终止本协议的，转让方应配合受让方（包括但不限于向共管银行下达指令、签署放款文件等）将共管账户内全部资金退还给受让方/支付至受让方指定账户/解除共管账户的共管。

（三） 拟议表决权委托

1. 双方同意在签署股权交易协议（或补充协议）的同时签署表决权委托协议，转让方将其持有的剩余全部上市公司股份（28,492,953股，占上市公司股份总数的9.10%）对应的表决权全权委托给受让方行使。表决权委托的期限3年，自标的股份转让交割完成（指标的股份过户至受让方名下，以下同）之日起算。委托期限届满，受让方未能通过股份受让、认购上市公司新发行股份的方式（不包括本次表决权委托）使其依据所持上市公司的股份可实际控制上市公司的，为稳定上市公司的控制权而需要延长表决权委托期限，双方同意届时可另行协商重新签署协议。

2. 双方确认，表决权委托期间，转让方有权减持其所持有的上市公司股份，但当转让方决定以协议转让的形式减持上市公司股份时，受让方享有同等价格下的优先购买权。转让方应在以协议转让的形式减持上市公司股份前向受让方发出书面通知，征询受让方的受让意向。受让方有意受让的，应于收到转让方书面通知之日起三日内予以回复，逾期未回复视为无受让意向。转让方变更减持受让对象的，应当重新履行前述通知程序。

3. 转让方通过协议转让之外的方式减持上市公司股份，受让方不享有本协议约定的优先购买权，但转让方应于减持上市公司股份前公告减持计划或向受让方发出书面通知。

（四）股权交易协议

1. 双方同意，在受让方取得令其合理满意的尽职调查结果（包括但不限于由其内部尽调团队或其聘请的中介机构出具的尽职调查报告、审计报告、估值报告、财务顾问报告等），且满足本协议“签署交易协议的先决条件”约定的前提下，各相关方应签署的股权交易协议（或补充协议）、表决权委托协议及其他相关交易文件（见下统称交易文件），对交易价款安排、交割安排、交割后义务、陈述与保证及上市公司治理、人员、业务等其他内容予以确定。

2. 双方同意，交易文件的签署受限于以下每一条件的满足或被有权方豁免（先决条件）：

（1） 转让方已经以书面形式向受让方充分、完整披露了上市公司及附属公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏；

（2） 上市公司及附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至标的股份交割日不存在根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》应披露未披露的事项、事件；

（3） 受让方的尽调团队或其聘请的第三方中介机构已经出具尽调报告，且尽职调查的情况与上市公司披露的情况不存在重大差异，或尽职调查中发现的问题已令受让方满意地得到解决或与转让方达成解决方案；

（4） 上市公司营业收入达到法定标准或其他财务类指标达到法定标准而未触发强制退市情形；

（5） 交易方案经受让方上级主管部门批准。

双方理解并一致同意，上述标的股份转让的先决条件是受让方依据本协议与转让方签署交易文件的前提条件，除非上述先决条件全部成就或经受让方书面豁免，受让方有权拒绝签署交易文件。

双方进一步理解并同意，受让方与转让方于交易协议中可结合对上市公司的尽职调查结果，约定除上述先决条件之外的交割条件。

3. 双方同意，签署交易协议的先决条件全部成就或被受让方书面豁免后七个工作日内（以下简称签约等待期），双方应按照本协议确定的框架和原则签署完成交易文件，以实施标的股份的转让。本协议签署后至交易文件签署前，相关方应及时向其他方通报交易协议签署的先决条件的进展情况。

除因不可抗力外，双方应按照前项约定，在签约等待期内签署完成交易文件（简称签约义务）。如任何一方迟延履行签约义务，应承担违约责任。

签约等待期内，如依据本协议约定而确定的标的股份转让对价不符合《深圳

证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等有关规定的，双方应另行协商处理方案。

4. 双方同意，1）自本协议签署日至2024年1月31日，转让方与第三方就处置上市公司股份或转让控制权等相关事项进行实质接洽或讨论或签署相关协议；2）转让方拒绝或不配合向受让方或其聘请的中介机构提供合理的尽调资料；3）转让方故意或不作为导致签约条件不能按时成就；4）交易协议的先决条件全部经受让方认可成就或书面豁免后，转让方无合理理由不签署协议；或5）转让方采取其他方式恶意不配合受让方继续推进拟议交易的，均属转让方违约，应向受让方承担违约责任。

5. 双方同意，本协议签署后，如受让方无合理理由不签署交易协议，应向本协议转让方承担违约责任。

（五）过渡阶段事项

1. 双方同意，自本协议签署之日起至经受让方提议上市公司的董事会、监事会按本协议约定的原则调整完成之日的期间为过渡阶段。

2. 双方应就拟议交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进上市公司股份转让交割及表决权委托。

3. 上市公司董事会目前空缺非独立董事席位一名，双方协商一致，受让方可以在本协议生效后向上市公司董事会推荐一名专业人员，上市公司董事会审核通过后，可以提名由受让方指定的人选为董事候选人，候选人通过董事会、股东大会审议后，正式担任上市公司董事。

4. 过渡阶段内，转让方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。

5. 转让方保证转让方在过渡阶段内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

6. 转让方保证，在过渡阶段内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任

何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行拟议股份转让项下约定的相关义务、为履行拟议转让前上市公司已公告或已决策的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：

（1） 修改上市公司章程；

（2） 变更上市公司主营业务；

（3） 开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保；

（4） 新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；

（5） 其他故意损害上市公司或受让方利益的情形。

7. 各方同意，在拟议股份转让交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的除外。如上市公司在拟议转让交割完成前实施利润分配，则拟议转让的交易价格应进行相应调整。

8. 于过渡阶段内，若转让方、转让方实际控制人或上市公司未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起10日内通知受让方。于交易协议签署前，受让方有权根据前述情形的具体情况决定是否解除本协议，如果受让方因转让方的违约行为决定解除本协议的，受让方无需承担违约责任。

（六）受让方之声明、保证与承诺

1. 受让方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

（1） 现行有效之法律、法规的规定；

（2） 其已经签署的任何涉及拟议交易的重要协议；

（3） 任何中国法律，对受让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。

2. 受让方为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的。

3. 受让方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的符合商业惯例及合法有效的与拟议交易有关的主体资格、资金来源及其他实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。与拟议交易同步，受让方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉及拟议交易的信息披露义务。

4. 受让方保证，本协议签署后，将尽最大努力推动拟议交易的顺利进行，包括但不限于推动主管国有资产监督管理机构对拟议交易的审核程序等。

5. 本协议一经生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

6. 自签署日至交割日，受让方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确和完整。

（七）转让方之声明、保证与承诺

1. 转让方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，均具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：

（1） 现行有效之法律、法规的规定；

（2） 其已经签署的任何涉及拟议交易的重要协议；

（3） 任何中国法律，对转让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。

2. 转让方已取得为签署及履行本协议而获得全部所需内部的许可、授权及批准；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的内部授权、许可及批准是合法、有效的。

3. 为拟议交易目的，转让方保证按照诚信标准，根据受让方要求向受让方

提供与拟议交易及上市公司相关的全部信息、资料或数据，该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以便受让方开展及完成对上市公司财务、业务和法律等各项尽职调查。若上述文件在受让方现场尽职调查中被证明为虚假、误导或有重大遗漏，且因此而导致上市公司或受让方遭受损失的，转让方应补偿上市公司或受让方实际遭受的该等损失。

4. 转让方确认并保证，转让方对标的股份拥有合法所有权，标的股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，不存在其他限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。

5. 转让方保证，本协议生效后，拟议交易交割前，转让方就所持标的股份不再出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）或第三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同或与拟议交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

6. 转让方确认并保证，于本协议签署日，上市公司及其并表子公司均不存在任何应披露未披露的负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。

7. 本协议一经签署生效即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

8. 自签署日至交割日，转让方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。

（八）本协议的生效、修改和终止

1. 本协议经转让方和受让方加盖公章之日起成立并生效。

2. 本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3. 双方确认，拟议交易需取得包括但不限于以下批准和授权程序：

（1） 转让方和受让方内部决策机构对拟议交易事宜的审议和批准；

（2） 受让方主管有权国有资产监督管理机构对拟议交易的审核同意（如需要）；

（3） 标的股份过户通过证券交易所合规性审查；

（4） 国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需要）。

4. 除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：

（1） 经本协议双方协商一致同意解除本协议；

（2） 双方就拟议交易签署交易协议；

（3） 在交易协议签署前，一方严重违反其在本协议项下的义务，守约方有权单方书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；

（4） 由于不可抗力或非归责于任何一方的原因致使拟议交易终止或被相关审批机关（包括但不限于国有资产监督管理机构）否决且未能签署交易协议；

（5） 本协议任一方根据本协议之规定单方解除本协议；

（6） 截止2024年1月31日（含），因本协议约定的标的股份转让先决条件仍未能全部成就或由受让方书面豁免，受让方单方书面通知转让方解除本协议；

（7） 截止2024年1月31日（含），因双方仍未能就签署交易协议相关事项协商一致的，转让方单方书面通知受让方解除本协议。

5. 本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条除外；本协议终止并不影响双方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。

6. 若本协议基于第十一条第4款第（1）（2）（4）（6）（7）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任。

7. 除本协议另有约定外，若本协议基于第十一条第4款第（3）项所述情形

而被终止，则违约方应按照本协议第十二条的相关约定承担相应的违约责任。

8. 本协议被终止的，转让方应在本协议被终止后的5个工作日内配合受让方完成共管账户内资金返还。

（九）附则

双方理解并同意，本协议为拟议交易事项的意向框架安排，包括拟议交易的交易价款、交割安排、过渡阶段安排、陈述与保证在内等具体交易方案和内容以双方签署的交易协议为准。

四、其他重要事项说明

（一）本次拟协议转让的标的股份不存在质押、冻结、限售期或者锁定期未届满等控制权变更的障碍。

（二）本次交易不涉及湖州皓辉一致行动人华中（天津）企业管理中心（有限合伙）所持有的天山生物股份。

（三）中电农创本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不使用借贷、融资、设立并购基金等杠杆资金，资金来源合法合规，资金量与本次收购匹配。

（四）本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。

五、对公司的影响

（一）本次双方签署控制权转让框架协议，是为使天山生物获得更好的发展，不以终止天山生物的上市地位为目的。

（二）本次交易若能达成，公司控股股东将变更为中电农创（无实际控制人），

公司将变更为无实际控制人。

（三）本次双方签署控制权转让框架协议，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

六、风险提示

本协议签订后，受让方尚需对公司进行全面的尽职调查，本协议约定的股权交易协议签署的先决条件能否实现、以及实现的时间存在不确定性，本次交易能否最终实施完成及实施完成时间存在不确定性。

公司董事会将密切跟进相关事项进展，并督促相关方按照有关规定及时履行信息披露义务。

本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

七、备查文件

《湖州皓辉企业管理咨询有限公司与中电投新农创科技有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司之控制权转让框架协议》。

特此公告。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

二〇二三年十月十日