*ST天山：关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2024-017

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日召开第五届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，现将本次对外投资事项的具体情况公告如下：

一、对外投资概述

为进一步推进公司整体发展战略实施，改善公司经营状况，提高公司盈利能力，经多次调研论证、慎重考量，公司计划通过全资子公司通辽市天山牧业有限责任公司（以下简称“通辽天山”）与佛山市益康肉类有限公司（以下简称“佛山益康”）共同出资成立一家公司（以下简称“合资公司”），以广深佛莞为主要根据地，通过内蒙、新疆和大湾区形成“北牛南运”的联动，最终实现育肥牛销售、屠宰分割及牛肉批发和零售的产业链条，拟定合资公司注册资本1,000万元，由通辽天山认缴出资510万元，股权占比51%，佛山益康认缴出资490万元，股权占比49%。合资公司注册完成后，再由合资公司出资设立三个子公司，分别为活畜养殖公司、供应链公司、牛肉销售公司（上述公司名称以最终工商登记为准），注册资本均为1,000万元；其中，活畜养殖公司为合资公司控股子公司，由合资公司认缴出资850万元，股权占比85%，巫阳新认缴出资100万元，股权占比10%，代业德认缴出资50万元，股权占比5%；供应链公司、牛肉销售公司均由合资公司100%出资，股权占比100%。

本次对外投资事项已经公司于2024年3月15日召开的第五届董事会2024年第二次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）交易对手方之一

企业名称：佛山市益康肉类有限公司统一社会信用代码：91440605MA53FLF46G企业类型：有限责任公司（自然人独资）法定代表人：余志武注册资本：1000万元人民币注册地址：佛山市南海区大沥镇沥雅路佛山市大沥桂江农产品综合批发市场干货场23栋首层043号、044号（住所申报）经营范围：一般项目：鲜肉批发；水产品批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；水产品零售；鲜肉零售；新鲜水果零售；鲜蛋零售；初级农产品收购；国内贸易代理；食品进出口；进出口代理；食用农产品初加工；牲畜销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；畜禽收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权情况：余志武持有佛山益康100%股权。

（二）交易对手方之二

姓名：巫阳新身份证号码：441822******住址：广东省佛山市南海区******

（三）交易对手方之三

姓名：代业德身份证号码：433126******

住址：福建省莆田市荔城区******经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告日，交易对手方佛山益康、巫阳新先生、代业德先生均不存在被列为失信被执行人的情形。

三、拟投资设立合资公司的基本情况

（一）合资公司

1、公司名称：待定(最终以工商登记为准）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：1,000万元

4、企业住所：广东(最终以工商登记为准）

5、主营业务：主要从事活畜、屠宰、冷链配送、批发、零售、肉制品加工等业务（最终以工商登记为准）

6、股东及其出资情况：由通辽天山认缴出资510万元，股权占比51%，佛山益康认缴出资490万元，股权占比49%。

（二）活畜养殖公司

1、公司名称：活畜养殖公司(最终以工商登记为准）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：1,000万元

4、企业住所：广东(最终以工商登记为准）

5、主营业务：主要负责活牛贸易和养殖等业务（最终以工商登记为准）

6、股东及其出资情况：由合资公司认缴出资850万元，股权占比85%，巫阳新认缴出资100万元，股权占比10%，代业德认缴出资50万元，股权占比5%。

（三）供应链公司

1、公司名称：供应链公司(最终以工商登记为准）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：1,000万元

4、企业住所：广东(最终以工商登记为准）

5、主营业务：主要负责牛肉的屠宰、配送、批发等业务（最终以工商登记为准）

6、股东及其出资情况：由合资公司100%持股。

（四）牛肉销售公司

1、公司名称：牛肉销售公司(最终以工商登记为准）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：1,000万元

4、企业住所：广东(最终以工商登记为准）

5、主营业务：主要负责菜市场、社区档口店等零售业态（最终以工商登记为准）

6、股东及其出资情况：由合资公司100%持股。

上述拟设立公司信息均以相关政府主管部门的最终核准和登记结果为准。

四、本次对外投资完成后的持股架构

如图所示：

上述拟设立公司信息均以相关政府主管部门的最终核准和登记结果为准。

五、对外投资的目的和对公司的影响

（一）对外投资的目的

近年来，受复杂变化的国内外经济环境及被合同诈骗事项等影响，公司整体经济效益不理想，现有业务盈利状况不佳。为改善公司经营状况，提升公司盈利水平，努力实现经营目标，公司将充分利用上市公司现有优势、行业资源及管理能力，根据业务发展规划，加速拓展肉品加工和流通领域，提高公司盈利能力。基于庞大的人口规模和经济条件基础，大湾区是我国重要的牛肉消费地区，经多次调研、反复论证、慎重考量，公司计划拓展大湾区的牛肉消费市场，以广深佛莞为主要根据地，通过内蒙、新疆和大湾区形成“北牛南运”的联动，公司计划在广东清远建立活牛中转和养殖基地、在佛山和深圳合作两个屠宰场地、利用现有“巴尔鲁克”品牌启动牛肉档口项目，最终实现育肥牛销售、屠宰分割及牛肉批发和零售的产业链条。

（二）对公司的影响

本次对外投资事项符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，对公司的长远发展具有积极影响。本次对外投资事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，符合全体股东的利益。

六、公司连续十二个月累计对外投资情况

截至目前，公司连续十二个月对外投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产的10%（含本次交易），具体对外投资情况如下：

七、备查文件

第五届董事会2024年第二次临时会议决议。特此公告。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

二〇二四年三月十五日