*ST天山：2024年一季度报告

证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2023-034

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

2024年第一季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□是 ?否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

（二） 非经常性损益项目和金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

?适用 □不适用

资产负债表项目重大变动情况

单位：元

利润表项目重大变动情况

单位：元

现金流量情况

单位：元

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 ?不适用

（三） 限售股份变动情况

□适用 ?不适用

三、其他重要事项

?适用 □不适用

（一）控股股东与中电农创签署框架协议情况

2023年10月，公司控股股东湖州皓辉与中电投新农创科技有限公司（以下简称“中电农创”）签署了《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司之控制权转让框架协议》，湖州皓辉以协议转让方式向中电农创及/或其关联方转让其合计持有的上市公司40,718,359股股份,占上市公司股份总数的13.01%。与此同步，湖州皓辉拟将其合计持有的上市公司剩余28,492,953股股份（占上市公司股份总数的9.10%）对应的包括但不限于表决权、提案权、提名权、召集权等非财产性权利全权委托予中电农创及/或其关联方行使。2024年3月，公司收到湖州皓辉转发的中电农创《协议解除通知》，上述《控制权转让框架协议》已经解除。截至本报告披露日，公司控制权未发生变更，公司控股股东仍为湖州皓辉，公司实际控制人仍为解直锟先生（已逝世）。上述内容详见公司于2023年9月28日、10月10日、2024年3月22日在巨潮资讯网发布的相关公告。

（二）公司2018年重组大象广告善后进展

2017年9月，公司与大象广告股东陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司等36名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象广告公司96.21%股权，交易价格为237,261.42万元。2018年12月，公司发现大象广告公司原实际控制人陈德宏涉嫌违法、违规等行为。同月19日，昌吉回族自治州公安局将该案立为合同诈骗案侦查。

2022年10月，公司收到昌吉州中院关于刑事案件一审判决，于2023年4月收到终审判决，大象广告、陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪，分别判处罚金、无期徒刑、有期徒刑及剥夺政治权利、没收财产等刑罚，追缴被告人陈德宏名下的公司股票37,279,083 股、被告单位大象广告35名股东与公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的天山生物公司的股票78,345,524 股，返还给公司。该事项涉及的民事诉讼已获得终审判决，法院判决撤销公司与33名大象广告股权转让方于2017年9月7日签订的《资产协议》。公司将根据刑事和民事判决结果，尽快追缴陈德宏及大象广告35名股东股份返还给公司，并根据案件执行的后续进展情况履行信息披露义务。

（三）控股股东累计被质押情况

截至本报告披露日，公司控股股东湖州皓辉持有公司股份69,211,312股，占公司总股本的22.11%。其所持股份累计被质押15,350,000股，占其所持公司股份数量的22.18%，占公司总股本4.90%。

上述内容详见公司于2023年11月23日在巨潮资讯网发布的相关公告。

（四）陈德宏股份累计被质押、被冻结及轮候冻结的情况

截至本报告披露日，陈德宏持有公司股份数量37,279,083股，占公司总股本的11.91%。陈德宏所持有公司股份累计被质押36,509,768股，占其所持公司股份数量的97.94%，占公司总股本11.67%。陈德宏先生所持有公司股份累计被冻结的数量为37,279,083股，占其所持公司股份数量的100%，占公司总股本11.91%。陈德宏所持本公司股份先后被北京海淀区人民法院、广州市天河区人民法院、东莞市第一人民法院、东莞市第三人民法院、宁波市江北区人民法院、昌吉回族自治州公安局、深圳市福田区人民法院、武汉市东西湖区人民法院、北京市西城区人民法院、广东省广州市中级人民法院、广东省东莞市中级人民法院、北京市第二中级人民法院、广东省东莞市第三人民法院、深圳市罗湖区人民法院、广东省广州市中级人民法院、昌吉回族自治州中级人民法院进行了司法冻结或轮候冻结。

上述内容详见公司于2023年6月15日在巨潮资讯网发布的相关公告。

（五）农牧科技生产环境发生变化

2021年3月，公司收到新疆昌吉呼图壁县农场管理局为加强地下水资源保护与管理制定的《地下水水位下降治理方案》，治理期间为2021-2025年。2021年3月30日，公司收到呼图壁县农场管理局制定的详细的水量分配方案，2021年底，非基本农田范围内的耕地一律不予配水，已核准配置地下水的地块，不得超面积种植；对未配置地下水的地块及农场实行休耕。农牧科技属于本次专项治理范围。2021年至2025年，农牧科技可种植面积降至4360.81亩。受此影响，可能导致公司农业开发用地出现减值迹象。本着谨慎性原则，经独立第三方评估判断，公司于2021年第一季度末计提减值准备2,869万元。2021年5月，政府对当年水量分配方案进行了调整。经政府核定后，农牧科技2021年度-2024年度可种植面积分别为30,049.50亩、24,155亩、20,352亩、22,567亩。上述调整政策未明确后续治理期间的可种植面积，因此未来年度的种植面积仍具有不确定性。

详见公司分别于2021年3月25日、3月31日、4月27日、5月6日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

（六）宁夏美加农拟清算注销事项

鉴于控股子公司宁夏美加农生物科技发展股份有限公司战略方向不明确，经营状况不佳、连年亏损，净资产逐年下降，为减少公司投资损失，防止未来出现资不抵债的风险，避免对公司整体业务造成不良影响，同时基于公司整体战略部署及业务发展规划考虑，为进一步降低管理成本，优化资源配置，实现资产提质增效，清算注销宁夏美加农生物科技发展股份有限公司。

详见公司于2023年8月26日在巨潮资讯网发布的相关公告。

（七）成立广州合资公司情况

2024年3月,公司全资子公司通辽市天山牧业有限责任公司（以下简称“通辽天山”）与佛山市益康肉类有限公司（以下简称“佛山益康”）共同出资成立了一家公司（以下简称“合资公司”），注册资本1,000万元，计划以广深佛莞为主要根据地，通过内蒙、新疆和大湾区形成“北牛南运”的联动，最终实现育肥牛销售、屠宰分割及牛肉批发和零售的产业链条。合资公司注册完成后，再由合资公司出资设立三个子公司，分别为活畜养殖公司、供应链公司、牛肉销售公司，注册资本均为1,000万元。详见公司于2024年3月16日在巨潮资讯网发布的相关公告。

截至目前，该合资公司已注册完成并取得营业执照，公司名称为广东天晟农牧科技有限公司。合资公司下设三个子公司，分别为广东天晟牛业有限公司、广东天邦农副产品供应有限公司、广东靓牛食品科技有限公司，上述公司也全部完成注册并取得营业执照。

（八）重大案件情况

1、刑事案件

2018年12月，公司发现陈德宏等涉嫌违法、违规行为，同月22日，公司被合同诈骗事项被刑事立案调查。2019年2月15日起陈德宏等涉案人员陆续被批捕。大象广告及其法定代表人陈德宏等在重组交易过程中涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等事项，诱骗公司并购大象广告、导致公司在并购中遭受巨大损失。昌吉回族自治州人民检察院以昌州检三部刑诉【2020】3号起诉书指控被告单位大象广告有限责任公司、被告人陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪，于2020年4月22日向昌吉州中院提起公诉。法院受理后，依法组成合议庭，于2021年2月4日、5月10日两次召开庭前会议，于2021年5月11日公开开庭进行了审理。2021年10月8日，公司收到昌吉州中院出具的《刑事判决书》，法院判决：（1）被告单位大象广告股份有限公司(现已更名为大象广告有限责任公司)犯合同诈骗罪，判处罚金人民币一千万元；（2）被告人陈德宏犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；（3）判决被告人陈万科犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，剥政治权利五年，并处罚金人民币三百万元；（4）追缴被告人陈德宏名下的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票37279083股、被告单位大象广告股份有限公司35名股东与新疆天山畜收生物工程股份有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票78345524股，返还被害单位新疆天山畜牧生物工程股份有限公司。2023年4月12日，公司收到新疆高院《刑事裁定书》，维持原判。

2023年10月，公司收到昌吉州中院（2023）新23执180号之一《执行裁定书》，裁定将30个被执行人持有的公司股票予以注销，并解除对上述股份的冻结措施。

2023年11月，公司收到昌吉州中院（2023）新23执异76号、（2023）新23执异77号、（2023）新23执异78号、（2023）新23执异79号《执行裁定书》，法院裁定撤销（2023）新23执180号之一执行裁定书将被执行人持有的公司股票予以注销并解除股份冻结措施的执行行为。

截至目前，该案件后续涉及的股权返还事宜尚未完成。公司将继续尽力追缴上述涉案股份，并根据案件进展情况履行信息披露义务。

上述详见公司于2018年12月25日、2021年10月8日、2021年12月20日、2023年4月12日、2023年10月12日、2023年11月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

2、与33个重组交易对象股权转让纠纷案

2019年10月28日，公司就股权转让纠纷一案向昌吉市人民法院提起诉讼。公司向法院请求判令撤销公司与芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）等33个被告之间的股权转让行为暨撤销原告与各被告于2017年9月7日就各被告向原告转让大象广告股份有限公司股权所签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。昌吉州中院于2021年10月14日、2021年11月3日对该案进行了开庭审理。2022年12月7日，公司收到昌吉州中院出具的《民事判决书》，判决撤销公司与33个交易对方之间于2017 年9月7日签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。17名大象广告股权转让方提出上诉后，新疆高院已于2023年8月8日完成二审开庭审理，于2023年1月23日出具判决：维持原判/被告自动撤回上诉，即一审判决生效。

上述详见公司于2019年10月30日、2020年4月16日、2020年8月28日、2020年10月23日、2021年4月7日、2021年5月25日、2021年6月18日、2021年7月16日、2021年9月27日、2021年10月18日、2022年12月7日、2023年2月1月、2024年2月6日在巨潮资讯网发布的相关公告。

3、九江银行拟申请执行陈德宏质押股票进展

2018年6月初，公司从证券登记机构获得陈德宏质押公司股票情况后，立即从陈德宏处了解到，陈德宏与九江银行股份有限公司广州分行（以下简称“九江银行”）于2018年5月30日分别签署了三份《最高额质押合同》，陈德宏将其持有的 13,509,768 股天山生物股票分三笔质押给九江银行。2022年9月，公司收到《广东省广州市天河区人民法院函》，函称九江银行广州广园支行申请执行陈德宏、东莞市嘉盈实业投资有限公司保证及质押合同纠纷案，九江银行广州广园支行向法院申请执行陈德宏质押的 13,509,768 股天山生物股票。公司第一时间向天河区人民法院复函说明陈德宏质押股票违反其向公司承诺和公告等相关情况。2022年11月，公司又向天河区人民法院递交了《执行异议申请书》等相关资料，就申请执行人申请执行上述股票的合法性、合规性等事项提出异议，请求法院裁定中止执行被执行人陈德宏质押的 13,509,768 股天山生物股票,并终止对该些股票的执行拍卖行为。该案件于2023年6月7日在天河区人民法院举行听证。2023年10月10日，公司收到天河区人民法院(2023)粤0106执异29号《执行裁定书》，裁定:驳回异议人新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的异议请求。截至目前，公司已向广州市天河区人民法院申请再审。

上述内容详见公司于2018年6月2日、2023年10月11日在巨潮资讯网发布的相关公告。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

2024年03月31日

单位：元

法定代表人：韩明辉 主管会计工作负责人：陈越凡 会计机构负责人：杨露

2、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：韩明辉 主管会计工作负责人：陈越凡 会计机构负责人：杨露

3、合并现金流量表

单位：元

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 ?不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 ?否

公司第一季度报告未经审计。

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

2024年04月23日