掌趣科技：第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2023-034

北京掌趣科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2023年10月13日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2023年10月11日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长刘惠城先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于回购股份方案的议案》

1、回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将用于注销并减少注册资本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、回购股份的方式及价格区间

本次回购以集中竞价交易方式进行。本次回购股份的价格为不超过7.50元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、回购资金总额及资金来源

本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、回购股份的种类、数量、占总股本的比例

（1）本次回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）本次回购股份的数量、占当前总股本的比例

在回购股份价格不超过7.50元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为13,333,333股，约占公司当前总股本的0.48%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为6,666,667股，约占公司当前总股本的0.24%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、回购股份的实施期限

（1）回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

①如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

②如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购股份：

①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会规定的其他情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、本次回购事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等。

（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案。

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

（4）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。

（5）办理回购股份注销涉及的相关事宜。

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2023年10月30日14:30以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会审议有关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的相关公告。

三、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司董事会

2023年10月13日