掌趣科技：关于以自有资金认购私募基金份额的公告
证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2024-003
北京掌趣科技股份有限公司关于以自有资金认购私募基金份额的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次交易概述
1、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”） 全资子公司FunGame (HK) Limited拟作为有限合伙人，以自有资金140万美元认购genkicapital. Ltd发起设立的美元私募基金Genkirakira L.P.（以下简称“Genkira美元基金”）的基金份额（以下简称“本次投资”）。
2、本次投资资金来源于公司自有资金，本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次投资已经2024年2月6日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，无需提请股东大会审议。
二、合伙企业合伙人的基本情况
（一）普通合伙人
Genkira美元基金的普通合伙人为genkicapital. Ltd，是一家于2023年6月27日根据英属维尔京群岛法律成立的商业公司，其注册地址位于Sea MeadowHouse, (P. O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands。genkicapital. Ltd全面负责Genkira美元基金的管理和日常运作。
genkicapital. Ltd投资团队的主要成员拥有计算机、UI交互设计、金融学等学术背景，曾就职于一线互联网公司知名游戏工作室，负责过若干款日活跃用户人数过亿的游戏项目研发及运营，其后转向深耕游戏行业早期投资，投资领域主
要围绕二次元内容平台、动画制作、IP制作及发行项目等，其中曾有过历史投资项目获得了优秀的退出收益，数个早期投资项目后续轮次获得产业轮投资人的追加投资。
（二）其他有限合伙人
截至本公告披露日，Genkira美元基金仍处于募集期内，尚未完成全部份额的募集。若未来有其他参与投资基金的有限合伙人与公司存在关联关系，公司将及时履行相应披露义务。
三、关联关系或其他利益关系说明
genkicapital. Ltd与公司不存在关联关系或利益安排，与公司5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，截至本公告日，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与本次投资基金份额认购以及在投资基金中任职的情况。
四、基金的基本情况
1、基金名称：Genkirakira L.P.
2、成立时间：2024年1月22日
3、注册地：英属维尔京群岛
4、组织形式：有限合伙企业
5、基金备案情况：后续普通合伙人将向英属维尔京群岛金融服务委员会提交申请，办理私募投资基金备案。
6、基金规模：预计募集规模约560万美元。普通合伙人的认缴出资额为1美元。FunGame (HK) Limited作为有限合伙人，认缴出资额为140万美元。有限合伙人应按普通合伙人发出的缴付出资通知分期缴付全部认缴出资。
7、成立目的： 主要通过长期股权和可转换债券投资于AI游戏业务领域，寻求长期资本增值。
8、存续期限：基金的存续期限为5年，其中投资期不超过3年，或者经过合计持有三分之二以上（含本数，下同）实缴出资额的有限合伙人及关键有限合伙人（包括FunGame (HK) Limited）同意，投资期可以延长。普通合伙人可自行决定将基金的存续期限延长两次，每次延期1年。在此后继续延长的，应经全体有限合伙人同意。
五、拟签署合伙协议的主要内容
（一）成立目的
基金的主要目的是：(1)主要通过长期股权和可转换债券投资于AI游戏业务领域，寻求长期资本增值。基金将根据合伙协议约定主要投资于早期私募风险投资，（2）管理、监督和处置这些投资，并从事其他由普通合伙人认为必要、适当、方便或与前述事项相关的活动，（3）以及从事与前述目的一致的其他合法行为和活动，但前提是基金不得在英属维尔京群岛与公众进行业务（除非在英属维尔京群岛以外的地区进行基金的活动所必需的情况）。
（二）管理模式
基金的普通合伙人为genkicapital. Ltd。基金的管理、控制、运作以及关于基金及其投资和其他活动的政策决策，均完全、最终专属于普通合伙人。
（三）有限合伙人
任何有限合伙人不得参与基金业务的开展或基金投资及管理，不得以基金的名义开展任何业务，为基金签署文件或以任何其他方式约束基金。
除非合伙协议和相关法律另有明确规定，否则任何有限合伙人均无权投票选举、罢免或更换普通合伙人。
除非合伙协议和相关法律另有明确规定，各有限合伙人对基金的责任仅限于其认缴出资额。
（四）咨询委员会
普通合伙人应为基金设立咨询委员会，咨询委员会由关键人士组成。咨询委
员会应就有关基金的投资、管理和处置决定提供建议；但是，除非协议另有规定，普通合伙人将保留与基金运营和管理相关的所有决策的最终权力和自由裁量权，包括所有投资和处置决策。咨询委员会的职权为：
(1) 同意、批准、审查或豁免合伙协议中规定的需要咨询委员会同意、批准、审查或豁免的任何事项；
(2) 就潜在利益冲突、估值事项及与基金相关的其他事项，根据普通合伙人的要求或合伙协议的要求提供建议和指导。
特别地，(a) 对于单笔投资于投资标的公司不超过1,000,000美元的情况，该投资应由普通合伙人和咨询委员会至少三分之二的投票成员批准；(b) 对于单笔投资于投资标的公司超过1,000,000美元的情况，该投资应由普通合伙人和咨询委员会的所有投票成员批准；（c）任何与关联公司的交易应分别由咨询委员会的所有投票成员和关键有限合伙人（包括FunGame (HK) Limited）批准。前述内容是对协议中约定提供的咨询委员会和/或关键有限合伙人任何其他职权范围的补充，而非限制。
（五）投资限制
1、基金不得：
(1) 为了获得短期价差而投资于二级市场股票、证券投资基金、信托产品、保险计划、期货交易或高风险金融衍生品;
(2) 向任何可能使基金承担无限责任的实体进行投资组合投资;
(3) 提供担保，除非是投资可变利益实体项目基于协议控制所需的股权质押;
(4) 参与中国法律禁止的投资活动，或投资中国产业政策禁止的行业;
(5) 投资房地产。
2、未经顾问委员会和所有关键有限合伙人同意，基金不得投资：
(1) 对任何实体进行组合投资，使得基金在此类实体及其关联方中的投资总
额达到或超过基金认缴出资总额的25%；
(2) 对任何单一投资标的的投资金额超过200万美元；直接或间接持有投资标的30%或以上的股份；或对投资标的公司实施控制；
(3) 投资超过6个以上投资标的;
(4) 与普通合伙人及/或其关联公司订立合同和交易; 或
(5) 投资于普通合伙人及/或其关联公司及/或由普通合伙人及/或其关联公司控制的实体已完成投资的任何实体。
（六）管理费
有限合伙人年度管理费应等于：（1）投资期内以该有限合伙人实缴出资额为基数计算的2%；以及（2）投资期届满或者终止后，以该有限合伙人在基金未退出的投资组合中的相应投资成本为基数计算的1%。合伙期限延长的，延长期限内不再收取管理费。
（七）收益分配
除非合伙协议另有约定的，投资收益应首先在参与该投资的合伙人之间按照各自在该投资中的分成比例进行初步分配；分配给非普通合伙人关联方的有限合伙人的金额应在该有限合伙人和普通合伙人之间按以下方式进一步分配：
（1）首先，实缴出资回收分配：向有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人累计取得分配总额等于其对基金的累计实缴出资额；
（2）如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人累计取得分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现每年一定的收益率，计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止；
（3）管理人超额业绩报酬：如有余额，20％分配给普通合伙人、80％向该有限合伙人分配。
在基金终止和清算时，基金应整合对所有投资进行合并计算并按照前款约定进行最终核算。如果分配给普通合伙人的分配款项总额超过根据前款第（3）条
计算所确定的应得分配款项，则普通合伙人应向基金返还超额部分；但是，应返还的分配款项部分不得超过普通合伙人已收到的分配款项减去应缴税款和任何相关费用后的余额。
六、本次投资事项对上市公司的影响和存在的风险
1、本次参与投资基金的投资标的为AI游戏业务领域的长期股权和可转换债券。公司通过全资子公司FunGame (HK) Limited参与投资基金，有利于公司充分借助专业投资机构的行业经验和资源优势，进一步密切关注AI游戏领域的前沿发展，丰富公司前瞻性游戏业务视角，扩展更多优质游戏项目合作及对优质标的公司的投资机会，助力公司不断完善AI+UGC的战略布局。本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。
2、截至目前，Genkira美元基金仍处于募集期内，存在募集失败的风险。由于私募基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期。此外，投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资收益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注基金运作、管理、投资决策以及投后管理进展情况，严格风险管控，以切实降低投资风险，全力维护公司投资资金的安全。
公司将按照有关规定及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2024年2月6日