掌趣科技：公司章程(2024年3月)

北京掌趣科技股份有限公司章程

第一章 总则第一条 为维护北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原北京掌趣科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。

公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000765511822T。

第三条 公司于2012年3月22日经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]381号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票4,091.50万股，于2012年5月11日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：北京掌趣科技股份有限公司

公司英文名称：OURPALM CO.,LTD

第五条 公司住所：北京市海淀区东北旺西路8号院34号楼1层01

邮政编码：100192

第六条 公司注册资本为人民币2,743,909,792元。

第七条 公司营业期限为30年，自2004年8月2日至2034年8月1日。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨是：研发精品游戏，拓展营销渠道，追求精细运营，打造卓越团队。

第十三条 公司经营范围是：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版，手机游戏出版。

一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房。

公司的具体经营范围，以公司登记机关核准为准。

公司的经营范围中有法律、法规规定必须报经审批的，应在批准后经营。

第三章 股份第一节 股份发行

第十四条 公司的股份全部由发起人认购，以北京掌趣科技有限公司截止2010年7月31日经审计的净资产值折股，折合股本为11,700万股，发起人按照其在北京掌趣科技有限公司的出资比例持有公司相应数额的股份，净资产超出注册资本部分计入公司资本公积金，公司发起人姓名或名称、认购公司的股份数如下表：

序号

第十五条 公司的股份采取股票形式，已发行的总股本为2,743,909,792股，所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一） 证券交易所集中竞价交易方式；

（二） 要约方式；

（三） 法律、行政法规或中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。

第三节 股份转让第二十五条 公司的股份可以依法转让。第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其持有及新增的公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告决议无效或者撤销决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销原变更登记。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益和公司其他股东的利益。违反规定，给公司和公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司应当与控股股东、实际控制人及关联的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东及其下属的其他单位不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。

第四十一条 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准章程第四十三条规定的担保事项；

（十三） 审议批准章程第四十四条规定的关联交易事项；

（十四） 审议批准章程第四十五条规定的重大交易事项；

（十五） 审议批准本章程第四十六条规定的购买、出售资产事项；

（十六） 审议批准本章程第四十七条规定的重大对外投资事项；

（十七） 审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项；

（十八） 审议批准本章程第四十九条规定的对外提供财务资助事项；

（十九） 审议批准本章程第五十条规定的自主会计政策变更及重要会计估计变更事项；

（二十） 审议批准股权激励计划、员工持股计划；

（二十一） 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

（二十二） 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，上述授权需在公司年度股东大会审议，并在下一年度股东大会召开日失效；

（二十三） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、深圳证券交易所其他相关规定和本公司章程、《掌趣科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计的净资产50%以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计的总资产30%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计的净资产10%的担保；

（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；

（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述担保金额的确定标准按照《创业板上市规则》等相关规定执行。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：

（一） 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；

（二） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议；

（三） 除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员与公司订立合同或进行交易的事宜。

关联方、关联交易金额的确定按照《创业板上市规则》的相关规定执行。上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议：

（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十五条 公司发生的下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议批准：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。

上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《创业板上市规则》的相关规定执行。

第四十六条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：

（一） 达到本章程第四十五条规定标准的；

（二） 以所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计）为计算标准，按交

易事项的类型在连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产30%的；此种情形应当按照《创业板上市规则》的相关要求进行审计或评估，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。

第四十七条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议通过：

（一） 达到本章程第四十五条规定标准的；

（二） 公司连续十二个月滚动发生“委托理财”的，以期间最高余额作为交易金额，达到本章程第四十五条规定标准的；

（三） 公司进行其他对外投资时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算达到本章程第四十五条规定标准的；

公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。

上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《创业板上市规则》的相关规定执行。

第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准：

（一）变更募集资金用途（包括取消或终止原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）；

（二） 以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款；

（三） 计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的；

（四）公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的；

（五） 实际使用超募资金达到本章程第四十三条至第四十七条的要求的；

（六） 法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。第四十九条 公司发生的下列对外提供财务资助行为，须经股东大会审议批准：

（一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（三）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。

公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的公司的关联法人。

第五十条 公司自主变更会计政策或重要会计估计变更达到以下标准之一的，须提交股东大会审议：

（一） 自主变更会计政策或重要会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；

（二） 自主变更会计政策或重要会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的；

（三） 重要会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化也须提交股东大会审议。

第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二，即六人时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节 股东大会的召集

第五十三条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。

第五十四条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出股东大会通知之日已连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司和深圳证券交易所提交有关证明材料。召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。

第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十一条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

（六） 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。

第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从

业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司或召集人应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条 公司召开股东大会的地点为公司主要经营地或会议通知中列明的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会应当在交易所交易日召开。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

公司应当向股东提供股东大会网络投票服务。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。第六十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书，至少包括以下内容：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、自然人股东授权委托书。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或《北京掌趣科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的其他人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向

一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定董事或非职工代表监事人选。第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 本章程第四十三条第（二）、（五）项所涉及的担保；

（五） 本章程第四十六条第（二）项所涉及的购买、出售资产；

（六） 股权激励计划；

（七） 对公司章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的；

（八） 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指本章程规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会股东所持有的有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集投票人征集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。本条所指的关联股东按照《创业板上市规则》的有关规定确定。

第八十五条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，宣布前，会议登记应当终止。

第八十六条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表决。

第八十七条 除累积投票外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项存在相互矛盾的提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由出席会议的监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十六条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全体董事均未出席股东大会的，由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非相关决议中另有明确说明，股东大会决议通过之日为该董事、监事的就任之日。

第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人，但有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八） 深圳证券交易所规定的其他情形。

（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

董事在任职期间出现上述情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照前款规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

本条前述适用于董事的相关规定，同样适用于公司的监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员的，应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司并对外披露。第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会可以由职工代表担任一至两名董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司财务报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。前述情形董事辞职的，公司应当在二个月内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满后的合理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的竞业禁止等义务。

第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失或擅自离职造成公司损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行

政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：

（一） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；独立董事在被提名前，原则上应当根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

（二） 不存在下列情形之一：

（1） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（2） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（5） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（7） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8） 已在五家境内外上市公司担任独立董事；

（9） 交易所认为不适宜担任独立董事的人员；

（10） 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员；

（11） 其它交易所认定不具备独立性的情形。

第一百一十一条 独立董事应当充分行使下列职权：

（一） 应当由董事会、股东大会审议的重大关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；

（五） 提议召开董事会；

（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（八） 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

（九） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项、第（八）项、第（九）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。前款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百一十二条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任、解聘高级管理人员；

（三） 董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司利润分配方案、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

（七） 公司募集资金使用事项：

（1）变更募集资金用途；

（2）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（3）以闲置募集资金或超募资金暂时用于补充流动资金；

（4）公司对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的事宜；

（5）使用闲置募集资金投资产品的；

（6）使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金；

（7）关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；

（八） 公司控股股东及其他关联方以资抵债方案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）；

（九） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十） 在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见；

（十一） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十二） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及本章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二节 董事会

第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。董事长由全体董事过半数选举产生。

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 审议决定章程第一百一十六条规定的关联交易行为；

（十六） 审议决定本章程第一百一十七条规的交易行为及对外投资、购买、出售资产行为；

（十七） 审议决定本章程第一百一十八条规定的募集资金使用事宜；

（十八） 审议决定股东大会职权范围以外的对外担保、对外提供财务资助事宜，以及会计政策变更、重要会计估计变更事项；

（十九） 审议决定公司存放募集资金的专项账户；

（二十） 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保等重大经营事项的分析说明、专项报告；

（二十一） 经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（二十二） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除董事会的法定职权和公司章程规定的董事会中涉及重大业务和事项外的部分职权，被授权的董事会成员有权在授权范围内开展相关项目，并对授权事项的执行情况进行持续监督，其开展相关项目的法律后果由董事会承担。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十六条 除本章程第四十四条规定之外的其他关联交易行为（不

包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：

（一） 与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交易；

（二） 与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

（三） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。

根据《创业板上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。

前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《创业板上市规则》有关规定执行。

第一百一十七条 除本章程第四十五条、第四十六条规定之外的交易行为及对外投资、购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

上述指标的计算标准按照《创业板上市规则》有关规定执行。

第一百一十八条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）改变募集资金投资项目实施地点；

（五）调整募集资金投资项目计划进度；

（六）使用节余募集资金。

上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行董事会审议程序。

第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七） 董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条 战略委员会的主要职责是：

（一） 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；

（二） 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五） 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；

（六） 负责法律法规和董事会授权的其他事项。

第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：

（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二） 监督及评估内部审计工作；

（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四） 监督及评估公司的内部控制；

（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其

他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：

（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二） 遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（三） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（四） 负责法律法规和董事会授权的其他事项。

第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一） 研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三） 拟定公司股权激励计划草案；

（四） 负责法律法规和董事会授权的其他事项。

第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百三十条 董事会每年至少召开两次定期会议。定期会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知（传真、电子邮件等）或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召

开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 会议的召开方式；

（四） 事由及议题；

（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六） 董事会表决所必须的会议材料；

（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八） 联系人和联系方式；

（九） 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、通讯（包括电话、电子邮件等形式）等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。

第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的表决权。非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。

第一百三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。

如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百三十七条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。

由董事会审批的对外担保行为和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。对外提供财务资助的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。

董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董

事三分之二以上表决通过。董事会审议关联交易事项时或者董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见，且应当符合以下要求：

（一） 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%

（二） 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助，且公司应当对此作出明确承诺。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十八条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。

以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内董事发来的传真、电子邮件等书面表决票回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。

第一百三十九条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议的届次和召开的时间、地点、方式；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；

（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；

（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东单位中担任除董事、监事以外的其他行政职务。

第一百四十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 决定购买日常经营相关的产品或服务，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但以上事项涉及股东大会、董事会审议批准事项除外；

（九） 审议批准本章程规定由股东大会、董事会审批以外的交易、关联交易；

（十） 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。

总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。

总经理列席董事会会议。

第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条 公司副总经理、财务负责人任免由总经理提名，经董事会审议通过生效；副总经理、财务负责人对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。

第一百五十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议、查阅有关文件、了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应当由公司董事、经理、副总经理或财务负责人或者公司章程规定的由其他高级管理人员担任。第一百五十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理、其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、总经理和其他高级管理人员在任期间，其配偶、直系亲属不得兼任公司监事。

第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。第一百五十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。前述情形监事辞职的，应当在二个月内完成补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的竞业禁止等义务。

第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席

1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中由职工代表担任的监事应不低于三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十二条 监事会行使下列职权：

（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、深交所其他相关规定、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十一条及本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九） 根据《创业板上市规则》及《创业板规范运作指引》的相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见；

（十） 就自主会计政策变更、重要会计估计变更发表意见；

（十一） 对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；

（十二） 就员工持股计划相关事项发表意见；

（十三） 就公司对闲置募集资金或超募资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见；

（十四） 就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见；

（十五） 就董事会出具的年度内部控制自我评价报告发表意见；

（十六） 审议通过董事会提出的利润分配方案；

（十七） 审议通过调整利润分配政策的方案并发表意见；

（十八） 依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百六十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会会议，应当提前两日发出书面会议通知，并送达全体监事。

因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百六十四条 监事会通过决议，应当经半数以上监事表决通过，并由出席会议的全体监事签字。监事会进行表决，实行一人一票。

第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存10年。

第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四） 监事表决所必需的会议材料；

（五） 监事应当亲自出席会议的要求；

（六） 联系人和联系方式；

（七） 发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列

入公司法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。公司弥补亏损和提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定盈余公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

第一百七十五条 利润分配形式和期间间隔：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司也

可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

第一百七十六条 利润分配的条件和具体比例：

（一） 现金分红条件和比例

公司采取现金方式分配股利应同时满足如下条件：

1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2. 无重大投资计划或重大现金支出发生。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3. 该年度资产负债率低于70%。

不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

在满足上述条件时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由借款等方式予以解决。

（二） 股票股利分配条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利方式分配利润。

第一百七十七条 利润分配的决策程序和机制：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。

公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十八条 利润分配政策的调整：如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

第一百七十九条 公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：

（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第二节 内部审计

第一百八十条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第一百八十一条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

审计委员会负责监督和及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十二条 公司应当聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十六条 公司决定解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以信函邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 以传真方式送出；

（五） 以电子邮件方式送出；

（六） 以电话方式送出；

（七） 本章程规定的其他形式。

第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式送出。

第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出书面通知、传真、电子邮件或电话的方式送出。

第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出书面通知、传真、电子邮件或电话的方式送出。

第一百九十二条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以信函邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以发出传真之日起第一个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以发出电子邮件之日起第一个工作日为送达日期；以电话送出的，视为立即送达。

第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百九十四条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的信息披露媒体和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上公告。

第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇二条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

第二百〇三条 公司出现本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程规定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 修改章程第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程。

第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百一十五条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系及关联方，是指根据《创业板上市规则》第七章确定的关联人。

（四） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。

（五） 交易，包括下列事项：

1. 租入或租出资产；

2. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

3. 赠与资产或受赠非现金资产；

4. 债权或债务重组；

5. 研究与开发项目的转移；

6. 签订许可协议；

7. 深圳证券交易所认定的其他交易。

（六） 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：

1. 购买或者出售资产；

2. 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投

资，设立或者增资全资子公司除外，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

3. 提供财务资助；

4. 提供担保；

5. 租入或者租出资产；

6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7. 赠与或者受赠资产；

8. 债权、债务重组；

9. 研究与开发项目的转移；

10. 签订许可协议

11. 购买原材料、燃料、动力；

12. 销售产品、商品；

13. 提供或者接受劳务；

14. 委托或者受托销售；

15. 与关联人共同投资；

16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

17. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

（七） 对外投资：是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动。

（八） 对外提供财务资助：是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，包括公司及其控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助；

（九） 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。

第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次备案登记的中文版章程为准。

第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十九条 除本章程另有说明外，关于董事的规定同样适用于独立董事。

第二百二十条 公司控股子公司发生的本章程规定事项，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。

第二百二十一条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。

第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释，经股东大会决议通过后生效。

北京掌趣科技股份有限公司

2024年3月5日