晶盛机电：国泰君安关于公司《分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至创业板上市的预案》之独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于

《浙江晶盛机电股份有限公司关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券

交易所创业板上市的预案》

之

核查意见

独立财务顾问

二〇二三年六月

释 义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

国泰君安证券作为晶盛机电本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》，是否符合相关法律法规、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否存在异常、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、美晶新材是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

一、本次分拆上市符合《分拆规则》

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年

晶盛机电于2012年在深交所上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据天健审〔2021〕3498号、天健审〔2022〕3958号、天健审〔2023〕1398号《审计报告》，公司2020年度、2021年度与2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.20亿元、16.32亿元与

27.40亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。

（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据晶盛机电与美晶新材的财务数据，扣除按权益享有的美晶新材的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为49.77亿元，不低于6亿元。具体如下：

单位：万元

注：2021年、2022年晶盛机电按权益享有的美晶新材的净利润计算考虑了股权变动的时间因素。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公

司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十美晶新材2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为31,012.84万元，上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为274,042.78万元，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的美晶新材的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为6.76%，未超过50%，符合《分拆规则》要求。

美晶新材2022年末归属于母公司所有者权益为33,032.86万元，上市公司2022年末归属于母公司所有者权益为1,077,328.87万元，上市公司2022年末合并报表中按权益享有的美晶新材净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为1.77%，未超过30%，符合《分拆规则》要求，具体如下：

单位：万元

注：2022年晶盛机电按权益享有的美晶新材的净利润计算考虑了股权变动的时间因素。

（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）

截至本核查意见出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年财务报表出具的天健审〔2023〕1398号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。截至本核查意见出具日，晶盛机电现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的美晶新材的股权外，晶盛机电现任董事、高级管理人员通过杭州睿通成达企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“杭州睿通”）间接持有美晶新材3.28%的股份，杭州睿通构成晶盛机电董事的关联方，杭州睿通持有美晶新材4.97%股权，故晶盛机电董事、高级管理人员及其关联方合计享有美晶新材

4.97%股权对应的权益。因此，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的美晶新材的股权以外，其他直接持有或间接持有美晶新材的股权合计未超过美晶新材分拆上市前总股本的10%。

（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

美晶新材不存在主要业务或资产是晶盛机电最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。美晶新材不存在主要业务或资产是晶盛机电最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

美晶新材不存在主要业务或资产是晶盛机电首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。

美晶新材的主营业务是石英坩埚产品的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

截至本核查意见出具日，美晶新材的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的美晶新材股权外，通过员工持股平台合计享有美晶新材

29.92%股权对应的权益。因此，美晶新材董事、高级管理人员及其关联方持有美晶新材的股权，合计未超过美晶新材分拆上市前总股本的30%。

（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司主要经营活动为光伏和半导体领域的晶体生长及加工设备、蓝宝石材料和碳化硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括全自动单晶硅生长炉、智能化加工设备以及蓝宝石材料等。美晶新材的主营业务是石英坩埚产品的研发、生产和销售。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业将继续集中发展除美晶新材主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

（1）同业竞争

公司主要经营活动为光伏和半导体领域的晶体生长及加工设备、蓝宝石材料和碳化硅材料的研发、生产和销售。本次拟分拆子公司美晶新材的主营业务是石英坩埚产品的研发、生产和销售。石英坩埚是单晶硅生产中的关键辅料。上市公司及下属其他企业不存在开展与美晶新材相同业务的情形。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司作出书面承诺如下：

“1、本公司承诺将美晶新材及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内面向企业从事石英坩埚产品研发、生产和销售业务的唯一主体。 2、本次分拆上市完成后，本公司在作为美晶新材控股股东期间，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对美晶新材及其控制的企业的经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业（除美晶新材及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对美晶新材及其控制的企业的生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。 3、本次分拆上市完成后，若美晶新材未来从事新的与其目前的主营业务相关的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与美晶新材上述新的业务领域构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。

4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与美晶新材及其控制的企业之主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知美晶新材，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予美晶新材，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与美晶新材形成同业竞争情况。

本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给美晶新材及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。

上述承诺自美晶新材就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为美晶新材控股股东期间持续有效。”

为避免本次分拆后的同业竞争情形，美晶新材亦作出书面承诺如下：

“1、本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续从事面向单晶硅生产中关键辅料石英坩埚的研发、生产和销售业务。

2、本次分拆上市完成后，在本公司作为晶盛机电控股子公司期间，本公司承诺将采取合法有效的措施避免未来从事与晶盛机电及其直接或间接控制的其他企业（除美晶新材及其子公司外）构成重大不利影响的竞争业务。上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为晶盛机电控股子公司期间持续有效。”

综上，本次分拆后，上市公司与美晶新材之间不存在重大不利影响的同业竞争的情形，美晶新材分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。

（2）关联交易

本次分拆美晶新材上市后，晶盛机电仍将保持对美晶新材的控制权，美晶新材仍为晶盛机电合并报表范围内的子公司，晶盛机电的关联交易情况不会因本次分拆美晶新材上市而发生变化。

对于美晶新材，本次分拆上市后，晶盛机电仍为美晶新材的控股股东，美晶新材和晶盛机电发生的关联交易仍将计入美晶新材每年关联交易发生额。美晶新材与晶盛机电主要在设备采购、产品销售、办公场地及厂房的租赁及往来款等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

本次分拆后，晶盛机电发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持晶盛机电的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害晶盛机电利益。本次分拆后，美晶新材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持美晶新材的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害美晶新材利益。

为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：

“1、本公司将充分尊重美晶新材的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；

2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及美晶新材《公司章程》的有关规定，在美晶新材董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；

3、如果美晶新材在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、美晶新材章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与美晶新材依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求美晶新材给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害美晶新材及其他股东的合法权益；

4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与美晶新材签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向美晶新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用美晶新材及其下属企业的资金、资产，亦不要求美晶新材及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”

针对本次分拆，美晶新材亦作出书面承诺如下：

“1、保证独立经营、自主决策；

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决的制度；

3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法

签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5、公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

公司和美晶新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了各自独立的财务部门和财务管理制度，并对其各自全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；公司和美晶新材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，美晶新材的组织机构独立于控股股东晶盛机电和其他关联方。公司和美晶新材将保持资产、财务和机构独立。公司和美晶新材均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

晶盛机电、美晶新材分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使美晶新材进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与美晶新材在独立性方面不存在其他严重缺陷。

二、本次分拆符合相关法律、法规的规定

经核查，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。

三、本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益

本次分拆不会影响公司对美晶新材的控股地位。本次分拆完成后，公司仍是美晶新材的控股股东，美晶新材财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和美晶新材将聚焦各自的优势业务，进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升整体经营业绩，对各方股东权益产生积极影响，有利于各方股东价值最大化。本次分拆后，美晶新材可以利用新的资本运作平台，发挥直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，有利于进一步优化资本结构，提高偿债能力，降低经营风险，有利于维护债权人的合法权益。同时有利于持续提升发展与创新速度，增强公司综合竞争实力。综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。

四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

经核查，公司与美晶新材分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。

本次分拆美晶新材上市后，美晶新材仍为公司合并报表范围内的控股子公司。美晶新材将在融资效率、抗风险能力以及研发创新能力等方面得到广泛提升，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营发展构成不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，不会对公司持续经营能力造成不良影响。

综上，本独立财务顾问认为：美晶新材分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

五、美晶新材具备相应的规范运作能力

美晶新材已按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会下属相关专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据《公司法》等法律、法规以及规范性文

件的要求制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，严格按照相关法律法规及内控制度要求规范运营，具备规范运作能力。因此，美晶新材具备相应的规范运作能力。

六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏经核查，截至本核查意见出具日，公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司及公司董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江晶盛机电股份有限公司关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”

综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、上市公司股价波动不存在异常波动情况

按照中国证监会以及深交所有关规定的要求，晶盛机电对本次分拆美晶新材上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

公司于2023年6月30日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日的区间段为2023年5月31日至2023年6月29日，涨跌幅计算基准日为本次董事会决议日前第21个交易日（2023年5月30日），该区间段内晶盛机电股票（代码：300316.SZ）、创业板指（代码：399006.SZ）、申万光伏设备指数（代码：801735.SI）的累计涨跌幅情况如下：

综上所述，公司股票价格在敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅为0.67%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅分别为2.41%与-3.34%，均未超过20%，不存在异常波动情况。

八、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次上市公司分拆，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本次上市公司分拆，信息披露义务人在依法聘请本财务顾问以及法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、结论性意见

独立财务顾问认为：

（一）本次分拆上市符合《分拆规则》；

（二）符合相关法律、法规的规定；

（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；

（四）美晶新材上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

（五）美晶新材具备相应的规范运作能力；

（六）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在异常波动情况。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于<浙江晶盛机电股份有限公司关于分拆所属子公司浙江美晶新材料股份有限公司至创业板上市的预案>之核查意见》之盖章页）

独立财务顾问主办人：

夏静波 黄 飞

独立财务顾问主办人：

丁 睿

国泰君安证券股份有限公司

2023年6月30日