珈伟新能：中泰证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(注册稿)

3-1-

中泰证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

（注册稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二三年八月

3-1-

声明中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受珈伟新能源股份有限公司（以下简称“珈伟新能”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，并指定曹新强、郭春江担任本次保荐工作的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特做出如下承诺：

中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-

目录

声明 ...... 2

第一节本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 4

二、发行人情况 ...... 5

三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 9

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节保荐机构承诺事项 ...... 12

第三节对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、本次证券发行的推荐结论 ...... 13

二、本次证券发行的决策程序 ...... 13

三、发行人符合创业板向特定对象发行股票条件的说明 ...... 14

四、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 18

五、发行人存在的主要风险 ...... 19

六、对发行人发展前景的评价 ...... 26

3-1-

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称中泰证券股份有限公司

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

、保荐代表人姓名中泰证券指定曹新强、郭春江二人作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

2、保荐代表人保荐业务执业情况曹新强先生：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人、注册会计师（非执业），曾负责或参与的项目新锐股份IPO、可川科技IPO、跃通数控IPO、沪江材料北交所上市等项目。曹新强先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

郭春江先生：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人，曾负责或参与的项目有键桥通讯IPO、科斯伍德IPO、飞力达IPO、金龙羽IPO、紫鑫药业定向增发、中信证券公开增发等。郭春江先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：谢锐

其他项目组成员：谭超、王莹、张铭瑞

、项目协办人保荐业务执业情况

谢锐先生，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，曾负责或参与的项目有金龙羽IPO、可川电子IPO、新锐股份IPO、苏轴股份向不特定合格投资者发行股票并在精选层挂牌、山河智能定向增发、紫鑫药业定向增发等。谢锐先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执

3-1-

业记录良好。

二、发行人情况

（一）发行人基本情况

（二）截至2023年6月20日的股本结构

截至2023年

月

日，发行人的股权结构如下表：

单位：股

截至2023年6月20日，公司前十大股东如下表：

单位：股

3-1-

注：1、丁孔贤持有的6,500,000股（占公司总股本比例为0.79%）公司股票于2023年6月8日被拍卖，截至2023年6月20日尚未完成过户；

2、2023年5月23日，振发能源持有的公司3,000万股股票（占公司总股本比例为3.63%）被拍卖，截至2023年6月20日，2,250万股已完成过户；

3、振发能源已承诺特定期限内放弃所持全部公司股份对应表决权；

4、灏轩投资、腾名公司、丁孔贤已将所持公司股份对应表决权全部委托给阜阳泉赋。

发行人控股股东为阜阳泉赋，实际控制人为颍泉国资委。2022年

月

日，阜阳泉赋与丁孔贤等签署的《纾困投资协议》、《纾困投资协议之补充协议》、《表决权委托协议》生效，丁孔贤、奇盛公司、腾名公司和灏轩投资将所持上市公司24.52%的股份表决权委托给阜阳泉赋，阜阳泉赋取得了对上市公司控制权。

2022年

月

日，阜阳泉赋与丁孔贤、奇盛公司、腾名公司和灏轩投资签订《表决权委托协议之补充协议》，双方建立一致行动关系。因此，丁孔贤、奇盛公司、腾名公司和灏轩投资系实际控制人的一致行动人。

2022年11月30日，发行人发布《关于公司持股5%以上股东股权变更完成的公告》，阜阳泉赋已在香港完成了受让奇盛公司100%股权的事宜。奇盛公司的股东由发行人原实际控制人之一李雳先生变更为阜阳泉赋。截至本2023年

月

日，阜阳泉赋通过奇盛公司间接持有上市公司

6.41%股权，通过受托丁孔贤、灏轩投资、腾名公司表决权方式取得上市公司13.05%表决权，合计控制公司

19.46%表决权（丁孔贤持有的

万股公司股票于2023年6月8日被江海证券有限公司成功竞拍，占公司总股本比例为0.79%，截至2023年6月20日尚未过户，扣除上述股份后，阜阳泉赋合计控制公司表决权比例为

3-1-

18.67%）。

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

2、发行人近三年一期现金分红情况报告期内各期末，发行人未分配利润分别为-227,979.59万元、-248,954.88万元、-239,819.77万元和-240,992.39万元，三年一期末未分配利润均为负数。依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，经发行人董事会及股东大会审议，2020年度至2022年度发行人未实施利润分配。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

1、公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据（

）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

3-1-

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

3-1-

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过7%的情况；

（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制本保荐机构的股份合计超过7%的情况；

（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；

（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序简介

中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及证券发行内核小组审核等环节。

1、项目立项程序

2022年

月

日，珈伟新能向特定对象发行股票项目组（以下简称“项目组”）提交了立项申请。2022年

月

日，投资银行业务委员会进行了立项表决，审核同意项目立项。

2、投行委质控部审核程序2023年

月

日至2023年

月

日，保荐机构投行委质控部组织人员进行了初步审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，2023年3月25日，投行委质控部出具了关于本项目的质控审核报告《珈伟新能源股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股2023年9号）。

3-1-

2023年5月9日至2023年5月11日，保荐机构投行委质控部组织相关审核人员对本次审核问询函回复及更新报告期后的申报文件进行审核。

2023年5月30日至2023年5月31日，保荐机构投行委质控部组织相关审核人员对本次审核问询函回复之修订及相关申报文件进行审核。

2023年6月28日至2023年6月29日，保荐机构投行委质控部组织相关审核人员对本次审核问询函回复之修订及相关申报文件进行审核。

2023年8月10日，保荐机构投行委质控部组织相关审核人员对本次注册稿相关文件进行审核。

、证券发行审核部审核程序

本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2023年3月10日至2023年3月27日，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部出具《珈伟新能源股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审【2023】

号）并要求项目组修订和完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开证券发行内核小组会议，将全套申报材料在证券发行内核小组会议之前发送给内核小组成员。

2023年

月

日至2023年

月

日，本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本次审核问询函回复及更新报告期后的申报文件进行审核。2023年

月

日至2023年

月

日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本次审核问询函回复之修订及相关申报文件进行审核。2023年

月

日至2023年

月

日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本次审核问询函回复之修订及相关申报文件进行审核。2023年8月10日，保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本次注册稿相关文件进行审核。

4、证券发行内核小组审核程序项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集证券发行内核小组会议后，证券发行审核部组织召开证券发行内核小组会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给证券发行内核小组成员。

2023年3月31日，本保荐机构召开了证券发行内核小组会议。证券发行内核小组会议中，项目组成员对项目核查情况做出汇报，陈述并回答证券发行内核

3-1-

小组成员提出的问题。项目经证券发行内核小组成员充分讨论后，证券发行内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的向特定对象发行股票申请发表意见。

证券发行审核部综合证券发行内核小组会议讨论的问题及参会证券发行内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的证券发行内核小组成员确认。经证券发行内核小组成员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。

（二）内部审核意见

经全体参会证券发行内核小组成员投票表决，本保荐机构证券发行内核小组同意将珈伟新能本次向特定对象发行股票申请文件上报深圳证券交易所审核。

3-1-

第二节保荐机构承诺事项中泰证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向特定对象发行股票并上市，并据此出具本次发行保荐书。

根据《保荐业务管理办法》规定，中泰证券就下列事项做出承诺：

、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

、中国证监会规定的其他事项。

3-1-

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行的推荐结论作为珈伟新能本次向特定对象发行股票的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，由证券发行内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人年报审计机构经过了充分沟通后，认为珈伟新能具备了相关法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意保荐珈伟新能本次向特定对象发行股票。

二、本次证券发行的决策程序

（一）董事会审议通过2022年

月

日，发行人召开了第四届董事会第三十次会议，逐项审议并通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。2023年

月

日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案及相关议案修订案。2023年4月12日，发行人召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案及相关议案第二次修订案。

（二）股东大会审议通过2022年6月24日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议并通过本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

2023年5月19日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。

经核查，中泰证券认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定。

3-1-

三、发行人符合创业板向特定对象发行股票条件的说明

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》和《证券法》规定的条件

、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

、发行人本次发行股票的面值为

1.00元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

综上，经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

公司前次募集资金为2016年

月完成的发行股份购买资产并募集配套资金，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（

）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

3-1-

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（

）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

、公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（

）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集资金将全部用于补充流动资金，不涉及国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金将全部用于补充流动资金，不属于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金将全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行股票的发行对象为公司控股股东阜阳泉赋，属于向特定对象发行证券，发行对象未超过三十五名。

3-1-

4、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币

4.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

、公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定

阜阳泉赋认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及其控股股东出具的书面确认及承诺，公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

综上，经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（三）本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定

、关于《注册管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”，现提出如下适用意见：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并

3-1-

报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（

）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资情况，关于公司财务性投资情况发行人已在募集说明中进行准确披露经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第

号》中关于财务性投资的相关规定。

、关于《注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

（1）“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

（2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

①在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

②上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为

公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于不存在重大违法行为的相关规定。

3、关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

3-1-

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

本次向特定对象发行股票的数量为247,285,159股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于发行规模的相关规定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月

公司前次发行股份购买资产并募集配套资金于2016年6月募集资金到位，本次发行董事会决议日（2022年6月9日）距离前次募集资金到位日超过18个月。

经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第

号》中关于融资时间间隔的相关规定。

（

）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司已在募集说明书、股票发行预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，本次募资距公司最近一次募资已超过5年。

经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第

号》中关于“理性融资，合理确定融资规模”相关规定。

、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务

发行人本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金全部用于补充流动资金。

经核查，保荐机构认为：公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第

号》中关于募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的相关规定。

四、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉

3-1-

洁从业风险防范的核查意见

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构中泰证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见中泰证券作为珈伟新能本次向特定对象发行股票的保荐机构，对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、珈伟新能聘请中泰证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。

、珈伟新能聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、珈伟新能聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

4、珈伟新能聘请北京国府嘉盈会计师事务所（普通合伙）作为后续本次发行的专项会计师事务所。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，珈伟新能本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

经核查，保荐机构认为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、与行业相关风险（

）原材料价格波动的风险原材料成本占公司营业成本的比例较高，原材料价格的波动将对公司营业成本产生重大影响。近年全球大宗商品价格有所上涨，公司原材料采购价格随之上

3-1-

涨，公司产品的价格会根据原材料价格的波动进行相应调整，但这种调整具有滞后性，且调整幅度受限于市场供求状况和公司的议价能力。如原材料价格出现较大波动，公司的产品销售价格不能及时作出同步调整，将给公司的盈利水平带来较大的压力。

（2）政策变动的风险随着可再生能源产业链的发展，自2018年“5·31政策”开始，国家相关产业政策也不断调整，光伏电价政策多次调整且总体呈下降趋势，平价上网成为既定趋势。近年来，在全球能源消费结构升级、“双碳”政策背景下，国家大力扶持光伏电站的建设，随着光伏电站建设成本逐渐降低，对政策的依赖程度也将逐步降低，但光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，若未来主要市场的宏观经济或相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，可能在一定程度上影响行业的发展和公司的经营状况及盈利水平。

（

）市场竞争加剧的风险公司LED产品定位于中高端，一直以突出的产品性价比优势和周到的服务赢得客户的认可和青睐，但近年来随着照明行业进入成熟期，行业竞争日趋激烈；光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的产业，近年来发展迅速，行业新进入者持续增加，在抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争亦日趋激烈。以上市场竞争加剧，可能对公司业务发展和经营业绩造成不利影响。

（4）产品持续创新的风险通过持续的产品创新及时满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，为此公司必须保持高比例的研发投入。报告期内，公司研发费用分别为1,569.99万元、1,330.41万元、1,195.73万元和325.98万元，研发投入整体呈下降趋势。如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。

、与发行人相关风险

（1）业绩持续下滑风险2023年1-3月公司实现营业收入9,995.04万元，较上年同期下降59.93%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,198.00万元，较上年同期下降

142.09%；实

3-1-

现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,411.24万元，较上年同期下降

246.02%，经营业绩出现大幅下滑。公司2023年第一季度主要是由于光伏照明业务及光伏电站EPC工程收入大幅下降导致同期经营业绩大幅下滑，具体原因如下：

①光伏照明业务海外市场主要客户在欧美地区，欧美经济形势不佳，对非生活必需品类产品消费减少，公司客户销售量下滑，部分库存积压，使得客户销售预测与下单更为保守，导致公司一季度光伏照明业务销售订单较去年同期减少；

②光伏照明业务国内市场主要客户群体为公共建筑类、地产公司及家装客户。2023年一季度房地产市场低迷，导致部分项目无法正常开展。同时品牌连锁类客户开店速度放缓，经销商资金短缺减少订单需求；

③2022年光伏EPC的收入主要来源于金昌珈伟的EPC项目，该项目于2022年底竣工，2023年公司签署的光伏EPC项目未开工，导致2023年第一季度光伏EPC项目的收入为零，随着第二季度蔚县恒昌100MW的光伏EPC项目的开工，第二季度光伏EPC的收入会增加。

后续，若上述导致公司2023年一季度业绩下滑因素持续存在或未能完全消除，则可能导致公司业绩持续下滑。

（2）营业收入下滑的风险

报告期各期，公司营业收入分别为79,997.91万元、57,959.66万元、50,529.25万元和9,995.04万元，营业收入呈现下滑趋势。受国际贸易形势的影响，公司光伏照明业务受到一定影响；同时为改善公司现金流状况，报告期内公司出售了部分光伏电站控制权，光伏发电业务收入有所下降。如果前述国际贸易形势因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临营业收入持续下滑的风险。

（3）光伏照明业务毛利率下滑风险

报告期各期，公司光伏照明毛利率分别为30.77%、21.92%、20.81%和26.34%，其中2021年毛利率下滑幅度相对较大。主要原因系受海外竞争加剧等因素的影响，公司主营业务收入有所下降，同时随着全球大宗商品价格大幅上涨，公司原材料采购价格随之上涨导致营业成本上升，若未来下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、

3-1-

市场开拓能力不足等情形，公司收入、利润增长速度将会有所降低，可能导致公司毛利率出现波动，不利于公司持续稳健发展。

（4）光伏发电业务毛利率下滑的风险报告期内，公司光伏发电的毛利率分别为

60.59%、

42.49%、

5.82%和

13.83%，公司报告期内出售了金昌国源、金昌西坡和金昌珈伟优质光伏电站，导致光伏发电的毛利率下滑。光伏发电的毛利率受上网电价、光照条件、建设成本和运维费用等因素的影响，使得毛利率有所波动。如未来新建设或收购的光伏电站的投资成本上涨或电站发电收入不及预期，可能导致光伏发电的毛利率进一步下滑的风险。（

）存货跌价风险报告期各期末，公司存货余额分别为30,547.25万元、25,577.15万元、12,579.30万元和9,516.01万元，存货跌价准备余额分别为3,484.50万元、6,016.01万元、

445.57万元和

460.90万元。如果未来出现下游市场不利变化、公司丧失竞争优势、新产品开发偏离市场需求、生产工艺发生改变等情形，公司原材料及半成品、库存商品等可能受挫从而形成存货积压，公司面临期末存货跌价风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（

）其他应付款较高的风险报告期各期末，公司其他应付款余额分别为50,278.48万元、50,550.19万元、21,041.89万元和31,717.28万元，主要为江苏华源税收滞纳金、对如皋市经济贸易开发总公司及广发融资租赁（广东）有限公司借款等。如果未来出现行业不利变化、公司经营业绩不及预期等情形，公司现金流可能出现紧张局面，无法按期支付往来款、借款及利息、滞纳金等，可能对公司的偿债能力产生不利影响。

（7）上市公司控制权不稳定的风险截至2023年

月

日，阜阳泉赋通过奇盛公司间接持有上市公司

6.41%股权，通过受托丁孔贤、灏轩投资、腾名公司表决权方式取得上市公司13.05%表决权，合计控制公司19.46%表决权。鉴于：①灏轩投资破产申请已被受理，且实务中企业破产清算程序复杂，灏轩投资所持公司股份（持股比例为

6.00%）在珈伟新能向特定对象发行股票项目完成前存在被处置的可能性；②丁孔贤持有公司750万股股票，其中650.00万股于2023年6月8日被拍卖（截至2023年6

3-1-

月20日尚未完成过户，占公司总股本比例为0.79%），余下60万股已被冻结，被处置风险较高；③如本次发行前，丁孔贤和灏轩投资所持公司股份被处置，则阜阳泉赋稳固控制的公司表决权比例为12.60%，振发能源所持公司股份比例为

14.37%（截至2023年

月

），由于振发能源所持公司股份全部被冻结，且其承诺放弃表决权的期限为2023年4月11日至本次发行完成或2023年12月31日孰早期间，若2023年

月

日前，本次发行未能完成，双方未能就振发能源继续放弃表决权达成一致意见或极端情况下，本次发行完成前，振发能源所持公司全部股份被单一股东受让，则可能导致阜阳泉赋所持公司表决权低于对应股东，以上情形出现将可能导致公司控制权不稳。

（

）控制权行使不当的风险阜阳泉赋通过接受丁孔贤、灏轩投资、腾名公司等的表决权委托，取得了对上市公司的控制权，成为公司的控股股东，公司实际控制人由丁孔贤、李雳和丁蓓变更为阜阳市颍泉国资委，本次发行将进一步强化阜阳泉赋对公司的控制权。

但如果实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。

（

）子公司管理的风险

下属控股公司是上市公司营业收入和利润的重要来源，随着公司业务的发展，下属控股公司地域分布更广、涉及行业领域更多、管理跨度更大，给公司对下属控股公司的管理提出了更高要求。若公司管理水平无法满足子公司管理要求，则会对公司日常经营造成一定影响。

（10）税收优惠的风险

根据香港税务条例释义及执行指引第21号（修订本），香港贸易公司离岸业务，其利润不需要在香港纳税。香港珈伟目前能清楚的将业务区分为离岸贸易及在岸贸易，其中大部分业务属于离岸贸易，已向香港税务局申请离岸贸易利润免税。截止2023年3月31日，香港珈伟尚未取得香港税务局的正式免税文件，香港税务局要求香港珈伟对存在争议的税款购买储税券，香港珈伟2007年至2023年1-3月离岸业务利润涉及利得税3,778.84万港币，未计提所得税费用，且累计购买的储税券金额为3,585.91万港币。如果香港珈伟不能取得香港税务局的正式免税文件，需补提相应所得税费用，按照香港利得税税率模拟计算，香港珈

3-1-

伟2007年至2023年1-3月累计需补提所得税费用为3,778.84万港币，其中2020年至2023年1-3月涉及的所得税费用分别为0万港币、0万港币、61.09万港币和0万港币。

（

）江苏华源欠缴税款滞纳金的相关风险发行人控股子公司江苏华源主营光伏电站EPC业务，后因振发能源出现财务困难，未能及时偿还对江苏华源的工程欠款，致使江苏华源现金流紧张，未能及时缴纳相关增值税、所得税等税款，并产生了相应的税款滞纳金。

截至2023年3月31日，江苏华源欠税本金已补缴，欠缴税款滞纳金11,281.07万元。针对上述事项，国家税务总局淮安市洪泽区税务局已出具相关文件，确认江苏华源未及时足额申报税款及欠缴税款事宜不属于重大违法违规行为。目前，当地税局暂未限定公司滞纳金缴纳具体期限，但若后续相关税收政策发生变化或公司未能按要求及时缴纳滞纳金，公司将面临税务处罚风险；同时，鉴于公司滞纳金金额较大，后续缴纳滞纳金亦将对公司现金流造成不利影响。

（

）关联方应收账款回款风险

公司关联方振发能源主营业务为光伏电站的投资运营，江苏华源主营业务包括光伏电站EPC工程总承包、电站运营综合服务解决方案等，2015年至2019年江苏华源承接振发能源及其关联方EPC业务，产生关联交易及关联应收账款。

由于国家金融政策和“

”行业政策的突然调整，振发能源受影响尤其巨大，现金流情况恶化，新增光伏电站建设项目大幅减少，业务停顿。振发能源大量债务逾期，其所持有珈伟新能股票被债权人轮候冻结，多个电站股权和房产被司法查封，导致应收账款回款困难。

报告期内各期，振发能源及其关联方分别抵债和回款7,815.59万元、17,955.24万元、569.01万元和0万元；报告期内各期末，公司对振发能源及其关联方应收账款净额分别为26,688.21万元、8,878.05万元、8,309.04万元和8,309.04万元。虽振发能源已出具还款计划，确保2023年度将实现不低于上述应收账款净额金额的还款。但若还款计划未能如期履行，将为公司带来进一步损失。

3、其他风险

（1）汇率波动风险

3-1-

公司海外业务占比较高，随着公司进行全球化的业务布局，公司及控股子公司持有的外汇资产增加；同时由于国际经济形势不确定因素增加，外汇市场波动频繁，公司可能面临汇兑损益风险。

（

）中美贸易政策风险

报告期内，公司光伏照明产品以外销为主，美国为公司最主要的销售市场，报告期各期，公司对美国市场销售收入占营业收入的比例分别为

43.25%、

46.50%、46.55%和49.24%。自2018年6月以来，美国对中国接连出台较为严苛的贸易政策并附以较高的关税壁垒，若今后中美贸易摩擦再次升级，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次发行方案及相关事项尚需中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述批准存在不确定性，公司就上述事项通过批准的时间也存在不确定性。

2、认购对象的资金短缺风险

本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东阜阳泉赋认购，总认购资金为

11.32亿元，认购资金来源为股东按比例增资及银行借款，其中股东增资占40%，约

4.53亿元，银行借款占60%，约

6.79亿元。

对于股东增资款，阜阳泉赋股东安徽泉能增资资金来源于实控人颖泉国资委通过阜阳工投增资；阜阳泉赋另一股东潮赋环保增资资金来源于其股东朝赋管理自筹资金，潮赋管理自筹资金来源为阜阳工投提供借款；对于银行借款，根据与相关银行沟通，本次贷款期限

年，借款对应担保措施初步安排为：阜阳工投、潮赋环保及孟宇亮提供连带责任保证，同时追加阜阳泉赋持有的珈伟新能的股票质押，阜阳工投提供部分不动产抵押。

后续如股东增资款未能足额到位，或者因公司股价大幅下跌及银行贷款政策等变化导致银行未能如期或足额放款，且认购方阜阳泉赋未能通过其他方式筹措本次认购所需资金，则将使得本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。

3、股价波动风险

3-1-

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

此外，公司本次向特定对象发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

六、对发行人发展前景的评价

公司业务涵盖光伏照明、光伏发电以及光伏电站EPC及运营等，致力于成为光储一体化应用服务商，为客户提供光伏清洁能源生产、储存和高效利用的解决方案。公司未来将继续加大研发投入，保持技术优势，铸就创新、阳光的企业文化，完善人才激励机制，全面提升企业综合竞争力，提升珈伟品牌在国际市场的知名度，立志将公司打造成为光伏行业的国际知名企业。

（一）技术研发优势

公司是国内生产规模、技术水平、自主创新能力均具优势并拥有完善的研、产、销体系的新能源企业。公司拥有较强的研发力量及技术研发团队，并实现科研成果产业化，与多所高校建立了产学研合作关系，培育了一批优秀的研发人才，作为公司持续发展的原动力。截至2023年3月31日，公司及子公司拥有国内外专利150项，其中国外专利16项。

（二）产业整合优势

3-1-

公司以围绕光伏的消费类产品及工业化应用，大力加快清洁能源业务的发展。公司通过内生与外延式发展战略，打造市场需求导向型产品，为客户提供光伏EPC工程、“光伏+储能”系统解决方案以及庭园院草坪灯、智能家居、商业照明、多元化场景照明解决方案等，产品涵盖上游光伏电站开发到下游光伏照明产品，建立了从电力供应端到需求端的产品服务体系，实现全产业链条协同发展。

（三）智能制造优势

公司自成立以来持续致力于照明产品的研发、生产和销售，在照明行业中积累了二十余年的专业生产经验。公司以研发优势、生产工艺优势、质量管理等优势在业内拥有较高认可度，前后获得了中国海关AEO高级认证、美国UL认证、CE认证、CQC认证、德国T?V认证等资质。公司持续推进智能制造，加速生产制造向自动化、数据化转变，通过精益生产、智能制造达到提升产品品质和生产效率，降低生产成本和库存，继而实现企业高质量发展的目标。

（四）高效管理及决策机制优势

公司拥有一支经验丰富、业务精湛的管理团队。公司注重人才梯队培养，建立了科学合理的人才内部培养和选拔机制；建立了分别针对技术研发人员、市场营销人员、工程服务人员的绩效考核制度和奖励机制，并对主要管理团队、业务骨干实施股权激励，为公司持续稳定健康发展奠定了坚实的基础。

（五）品牌优势

公司产品质量卓越、性能稳定，是国家高新技术企业、国家认可实验室（CNAS认证）、中国LED应用百强企业深圳市太阳能（光伏）产业示范基地。拥有中国环保产品质量信得过产品、广东省照明行业上市公司十强、新能源最具成长性上市公司、非凡竞争力上市公司等多项荣誉。一系列荣誉逐步铸就了公司作为新能源行业的品牌知名度。

（六）全球营销、渠道及服务网络优势

公司成立伊始就树立了全球化的发展战略，与北美地区的大型连锁零售商，达成了长期有效的合作。未来公司将持续深耕全球市场，大力开拓光伏消费类产

3-1-

品的渠道和光伏电站业务海外项目储备，强化全球化支撑能力体系，提升公司竞争力和影响力。

本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作较为规范，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次发行，一方面有利于满足公司业务发展资金需求，另一方面有利于优化公司资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。本次发行符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

3-1-

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

谢锐

保荐代表人：

曹新强郭春江

保荐业务部门负责人：

卢戈

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

姜天坊

总经理：

冯艺东

董事长、法定代表人：

王洪

中泰证券股份有限公司

年月日

3-1-

附件：

中泰证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中泰证券股份有限公司作为珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票之保荐机构，授权曹新强、郭春江担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。

本授权有效期限自本授权书出具之日起，至珈伟新能源股份有限公司本次创业板向特定对象发行的股票上市后2个完整会计年度且持续督导工作完成之日止。如果在本授权书有效期内，本公司与珈伟新能源股份有限公司签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换担任珈伟新能源股份有限公司保荐工作，本授权即行废止。

特此授权。

3-1-

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

曹新强郭春江

法定代表人：

王洪

中泰证券股份有限公司

年月日