珈伟新能：中泰证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书(注册稿)

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中泰证券股份有限公司

关于

珈伟新能源股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书（注册稿）

（山东省济南市经七路86号）

二〇二三年八月

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声明

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受珈伟新能源股份有限公司（以下简称“珈伟新能”、“公司”或“发行人”）委托，担任其本次向特定对象发行股票的上市保荐机构。

中泰证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《中泰证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》一致。

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目录

声明

...... 1第一节本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人概况 ...... 3

二、本次发行方案概况 ...... 17

三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 ...... 19

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 19

第二节保荐机构承诺事项 ...... 21

一、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：........21

二、保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。22

三、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 ...... 22

第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 23

一、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 23

二、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 23

三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式........24四、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 24

五、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 ...... 24

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第一节本次证券发行基本情况

一、发行人概况

（一）基本情况

中文名称：珈伟新能源股份有限公司英文名称：JiaweiRenewableEnergyCo.,Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：珈伟新能股票代码：

300317公司成立时间：1993年7月17日注册资本：

826,031,310元法定代表人：郭砚君董事会秘书：宋天玺注册地址：深圳市龙岗区坪地街道中心社区环坪路7号A栋101-1201、C栋101-901、D栋101-901办公地址：广东省深圳市南山区科苑南路3099号中国储能大厦

层ABD邮政编码：518063互联网网址：www.jiawei.com联系电话：

0755-85224478联系传真：0755-85224353经营范围：太阳能光伏照明产品及配件、高效LED光源、LED显示屏、太阳能消费类产品的研发、生产经营、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

（二）发行人股本结构截至2023年6月20日，公司前十大股东如下表：

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单位：股

注：1、丁孔贤持有的6,500,000股（占公司总股本比例为0.79%）公司股票于2023年6月8日被拍卖，截至2023年6月20日尚未完成过户；

2、2023年5月23日，振发能源持有的公司3,000万股股票（占公司总股本比例为3.63%）被拍卖，截至2023年6月20日，2,250万股已完成过户；

3、振发能源已承诺特定期限内放弃所持全部公司股份对应表决权；

4、灏轩投资、腾名公司、丁孔贤已将所持公司股份对应表决权全部委托给阜阳泉赋。

发行人控股股东为阜阳泉赋，实际控制人为颍泉国资委。2022年

月

日，阜阳泉赋与丁孔贤等签署的《纾困投资协议》、《纾困投资协议之补充协议》、《表决权委托协议》生效，丁孔贤、奇盛公司、腾名公司和灏轩投资将所持上市公司24.52%的股份表决权委托给阜阳泉赋，阜阳泉赋取得了对上市公司控制权。

2022年5月29日，阜阳泉赋与丁孔贤、奇盛公司、腾名公司和灏轩投资签订《表决权委托协议之补充协议》，双方建立一致行动关系。因此，丁孔贤、奇盛公司、腾名公司和灏轩投资系实际控制人的一致行动人。

2022年

月

日，发行人发布《关于公司持股5%以上股东股权变更完成的公告》，阜阳泉赋已在香港完成了受让奇盛公司100%股权的事宜。奇盛公司的股东由发行人原实际控制人之一李雳先生变更为阜阳泉赋。截至2023年

月10日，阜阳泉赋通过奇盛公司间接持有上市公司6.41%股权，通过受托丁孔贤、灏轩投资、腾名公司表决权方式取得上市公司

13.05%表决权，合计控制公司

19.46%表决权。

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（三）发行人主营业务情况

发行人聚焦清洁能源应用领域，核心业务为光伏的消费类产品及工业化应用。其中，光伏消费类产品业务主要是光伏照明业务，工业化应用主要是光伏电站发电、光伏电站EPC及运维业务等光伏电站业务。报告期内，发行人主营业务及产品未发生重大变化。

1、光伏照明业务

发行人光伏照明业务主要为太阳能与LED相结合产品，主要应用于庭院照明、LED照明、智能家居照明和光伏小板。其中，庭院照明产品主要有低压灯、草坪灯和便携式太阳能手提灯等，主要应用于庭院式住宅照明及安防配套；LED照明产品主要为吸顶灯、筒灯和轨道灯等室内LED系列照明光源产品，为写字楼、商场、酒店等设施提供智能照明方案；智能家居照明产品主要为智能安防壁灯、智能安防感应灯等，可连接智能手机，主要应用于社区安防。

光伏照明产品介绍如下：

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2、光伏电站业务发行人从事大型地面光伏电站和分布式光伏电站的设计、采购、建设、储能配套和全周期运维。经过近十年的发展，发行人积累了大量的先进经验，具备光伏电站设计、采购、建设、运维全周期经营能力。

截至2023年3月31日，发行人控股的已并网运营的光伏电站共有15座，已并网运营的主要参股光伏电站共有6座，具体情况如下：

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报告期内，发行人光伏电站EPC主要由子公司江苏华源开展，运维业务主要由子公司江苏华源、珈伟低碳开展。运维工程内容主要包括建立关键文件档案管理体系、建立运维操作规程、对设备按期巡检、保证安全设施齐全、主要部件的及时维修更换等。

（四）发行人核心技术以及研发情况

、发行人的核心技术情况

公司自成立以来始终坚持自主研发战略，并在长期的发展过程中形成了完整的研发体系。公司以技术研发和技术创新为基础，研发了多项生产光伏照明产品的核心技术与工艺。

公司拥有的主要核心技术情况如下表所示：

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、最近三年及一期研发费用的构成及占营业收入的比例

单位：万元

3、研发人员的基本情况公司研发中心以光伏照明应用技术的研发和成果转化为主要方向，拥有一支优秀的专业科研人才团队，截至2023年3月31日，公司拥有研发人员49人，占公司员工总数的

8.97%。

（五）简要财务概况

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年、2021年、2022年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（“亚会审字（2021）第01110054号”、“亚会审字（2022）第01110081号”、“亚会审字（2023）第01110009号”）。北京国府嘉盈会计师事务所（普通合伙）已对发行人2022年审计报告进行复核。发行人2023年1-3月财务报告未经审计。

报告期内公司简要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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、合并利润表主要数据

单位：万元

、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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（六）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（

）与行业相关风险

1）原材料价格波动的风险

原材料成本占公司营业成本的比例较高，原材料价格的波动将对公司营业成本产生重大影响。近年全球大宗商品价格有所上涨，公司原材料采购价格随之上涨，公司产品的价格会根据原材料价格的波动进行相应调整，但这种调整具有滞后性，且调整幅度受限于市场供求状况和公司的议价能力。如原材料价格出现较大波动，公司的产品销售价格不能及时作出同步调整，将给公司的盈利水平带来较大的压力。

2）政策变动的风险

随着可再生能源产业链的发展，自2018年“5·31政策”开始，国家相关产业政策也不断调整，光伏电价政策多次调整且总体呈下降趋势，平价上网成为既定趋势。近年来，在全球能源消费结构升级、“双碳”政策背景下，国家大力扶持光伏电站的建设，随着光伏电站建设成本逐渐降低，对政策的依赖程度也将逐步降低，但光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，若未来主要市场的宏观经济或相

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关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，可能在一定程度上影响行业的发展和公司的经营状况及盈利水平。

3）市场竞争加剧的风险公司LED产品定位于中高端，一直以突出的产品性价比优势和周到的服务赢得客户的认可和青睐，但近年来随着照明行业进入成熟期，行业竞争日趋激烈；

光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的产业，近年来发展迅速，行业新进入者持续增加，在抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争亦日趋激烈。以上市场竞争加剧，可能对公司业务发展和经营业绩造成不利影响。

4）产品持续创新的风险

通过持续的产品创新及时满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，为此公司必须保持高比例的研发投入。报告期内，公司研发费用分别为1,569.99万元、1,330.41万元、1,195.73万元和

325.98万元，研发投入整体呈下降趋势。如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。

（

）与发行人相关风险

1）业绩持续下滑风险

2023年1-3月公司实现营业收入9,995.04万元，较上年同期下降

59.93%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,198.00万元，较上年同期下降142.09%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,411.24万元，较上年同期下降246.02%，经营业绩出现大幅下滑。

公司2023年第一季度主要是由于光伏照明业务及光伏电站EPC工程收入大幅下降导致同期经营业绩大幅下滑，具体原因如下：

①光伏照明业务海外市场主要客户在欧美地区，欧美经济形势不佳，对非生活必需品类产品消费减少，公司客户销售量下滑，部分库存积压，使得客户销售预测与下单更为保守，导致公司一季度光伏照明业务销售订单较去年同期减少；

②光伏照明业务国内市场主要客户群体为公共建筑类、地产公司及家装客户。2023年一季度房地产市场低迷，导致部分项目无法正常开展。同时品牌连锁类客户开店速度放缓，经销商资金短缺减少订单需求；

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③2022年光伏EPC的收入主要来源于金昌珈伟的EPC项目，该项目于2022年底竣工，2023年公司签署的光伏EPC项目未开工，导致2023年第一季度光伏EPC项目的收入为零，随着第二季度蔚县恒昌100MW的光伏EPC项目的开工，第二季度光伏EPC的收入会增加。后续，若上述导致公司2023年一季度业绩下滑因素持续存在或未能完全消除，则可能导致公司业绩持续下滑。

2）营业收入下滑的风险

报告期各期，公司营业收入分别为79,997.91万元、57,959.66万元、50,529.25万元和9,995.04万元，营业收入呈现下滑趋势。受国际贸易形势的影响，公司光伏照明业务受到一定影响；同时为改善公司现金流状况，报告期内公司出售了部分光伏电站控制权，光伏发电业务收入有所下降。如果前述国际贸易形势因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临营业收入持续下滑的风险。

3）光伏照明业务毛利率下滑风险

报告期各期，公司光伏照明毛利率分别为

30.77%、

21.92%、

20.81%和

26.34%，毛利率持续下滑，其中2021年毛利率下滑幅度相对较大。主要原因系受海外竞争加剧等因素的影响，公司主营业务收入有所下降，同时随着全球大宗商品价格大幅上涨，公司原材料采购价格随之上涨导致营业成本上升，若未来下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，公司收入、利润增长速度将会有所降低，可能导致公司毛利率出现波动，不利于公司持续稳健发展。

4）光伏发电业务毛利率下滑的风险

报告期内，公司光伏发电的毛利率分别为60.59%、42.49%、5.82%和13.83%，公司报告期内出售了金昌国源、金昌西坡和金昌珈伟优质光伏电站，导致光伏发电的毛利率下滑。光伏发电的毛利率受上网电价、光照条件、建设成本和运维费用等因素的影响，使得毛利率有所波动。如未来新建设或收购的光伏电站的投资成本上涨或电站发电收入不及预期，可能导致光伏发电的毛利率进一步下滑的风险。

5）存货跌价风险

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报告期各期末，公司存货余额分别为30,547.25万元、25,577.15万元和12,579.30万元和9,516.01万元，存货跌价准备余额分别为3,484.50万元、6,016.01万元、445.57万元和460.90万元。如果未来出现下游市场不利变化、公司丧失竞争优势、新产品开发偏离市场需求、生产工艺发生改变等情形，公司原材料及半成品、库存商品等可能受挫从而形成存货积压，公司面临期末存货跌价风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。

6）其他应付款较高的风险

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为50,278.48万元、50,550.19万元、21,041.89万元和31,717.28万元，主要为江苏华源税收滞纳金、对如皋市经济贸易开发总公司及广发融资租赁（广东）有限公司借款等。如果未来出现行业不利变化、公司经营业绩不及预期等情形，公司现金流可能出现紧张局面，无法按期支付往来款、借款及利息、滞纳金等，可能对公司的偿债能力产生不利影响。

）上市公司控制权不稳定的风险

截至2023年6月20日，阜阳泉赋通过奇盛公司间接持有上市公司6.41%股权，通过受托丁孔贤、灏轩投资、腾名公司表决权方式取得上市公司

13.05%表决权，合计控制公司19.46%表决权。鉴于：A、灏轩投资破产申请已被受理，且实务中企业破产清算程序复杂，灏轩投资所持公司股份（持股比例为

6.00%）在珈伟新能向特定对象发行股票项目完成前存在被处置的可能性；B、丁孔贤持有公司

万股股票，其中

650.00万股于2023年

月

日被拍卖（截至2023年

月20日尚未完成过户，占公司总股本比例为0.79%），余下60万股已被冻结，被处置风险较高；C、如本次发行前，丁孔贤和灏轩投资所持公司股份被处置，则阜阳泉赋稳固控制的公司表决权比例为12.60%，振发能源所持公司股份比例为14.37%（截至2023年6月20），由于振发能源所持公司股份全部被冻结，且其承诺放弃表决权的期限为2023年

月

日至本次发行完成或2023年

月31日孰早期间，若2023年12月31日前，本次发行未能完成，双方未能就振发能源继续放弃表决权达成一致意见或极端情况下，本次发行完成前，振发能源所持公司全部股份被单一股东受让，则可能导致阜阳泉赋所持公司表决权低于对应股东，以上情形出现将可能导致公司控制权不稳。

8）控制权行使不当的风险

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阜阳泉赋通过接受丁孔贤、灏轩投资、腾名公司等的表决权委托，取得了对上市公司的控制权，成为公司的控股股东，公司实际控制人由丁孔贤、李雳和丁蓓变更为阜阳市颍泉国资委，本次发行将进一步强化阜阳泉赋对公司的控制权。

但如果实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。

9）子公司管理的风险

下属控股公司是上市公司营业收入和利润的重要来源，随着公司业务的发展，下属控股公司地域分布更广、涉及行业领域更多、管理跨度更大，给公司对下属控股公司的管理提出了更高要求。若公司管理水平无法满足子公司管理要求，则会对公司日常经营造成一定影响。

10）税收优惠的风险

根据香港税务条例释义及执行指引第

号（修订本），香港贸易公司离岸业务，其利润不需要在香港纳税。香港珈伟目前能清楚的将业务区分为离岸贸易及在岸贸易，其中大部分业务属于离岸贸易，已向香港税务局申请离岸贸易利润免税。截止2023年3月31日，香港珈伟尚未取得香港税务局的正式免税文件，香港税务局要求香港珈伟对存在争议的税款购买储税券，香港珈伟2007年至2023年1-3月离岸业务利润涉及利得税3,778.84万港币，未计提所得税费用，且累计购买的储税券金额为3,585.91万港币。如果香港珈伟不能取得香港税务局的正式免税文件，需补提相应所得税费用，按照香港利得税税率模拟计算，香港珈伟2007年至2023年1-3月累计需补提所得税费用为3,778.84万港币，其中2020年至2023年1-3月涉及的所得税费用分别为0万港币、0万港币、61.09万港币和0万港币。

）江苏华源欠缴税款滞纳金的相关风险发行人控股子公司江苏华源主营光伏电站EPC业务，后因振发能源出现财务困难，未能及时偿还对江苏华源的工程欠款，致使江苏华源现金流紧张，未能及时缴纳相关增值税、所得税等税款，并产生了相应的税款滞纳金。

截至2023年3月31日，江苏华源欠税本金已补缴，欠缴税款滞纳金11,281.07万元。针对上述事项，国家税务总局淮安市洪泽区税务局已出具相关文件，确认江苏华源未及时足额申报税款及欠缴税款事宜不属于重大违法违规行为。目前，

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当地税局暂未限定公司滞纳金缴纳具体期限，但若后续相关税收政策发生变化或公司未能按要求及时缴纳滞纳金，公司将面临税务处罚风险；同时，鉴于公司滞纳金金额较大，后续缴纳滞纳金亦将对公司现金流造成不利影响。

）关联方应收账款回款风险公司关联方振发能源主营业务为光伏电站的投资运营，江苏华源主营业务包括光伏电站EPC工程总承包、电站运营综合服务解决方案等，2015年至2019年江苏华源承接振发能源及其关联方EPC业务，产生关联交易及关联应收账款。由于国家金融政策和“531”行业政策的突然调整，振发能源受影响尤其巨大，现金流情况恶化，新增光伏电站建设项目大幅减少，业务停顿。振发能源大量债务逾期，其所持有珈伟新能股票被债权人轮候冻结，多个电站股权和房产被司法查封，导致应收账款回款困难。

报告期内各期，振发能源及其关联方分别抵债和回款7,815.59万元、17,955.24万元、

569.01万元和

万元；报告期内各期末，公司对振发能源及其关联方应收账款净额分别为26,688.21万元、8,878.05万元、8,309.04万元和8,309.04万元。虽振发能源已出具还款计划，确保2023年度将实现不低于上述应收账款净额金额的还款。但若还款计划未能如期履行，将为公司带来进一步损失。

（3）其他风险1）汇率波动风险公司海外业务占比较高，随着公司进行全球化的业务布局，公司及控股子公司持有的外汇资产增加；同时由于国际经济形势不确定因素增加，外汇市场波动频繁，公司可能面临汇兑损益风险。

2）中美贸易政策风险报告期内，公司光伏照明产品以外销为主，美国为公司最主要的销售市场，报告期各期，公司对美国市场销售收入占营业收入的比例分别为43.25%、46.50%、

46.55%和49.24%。自2018年6月以来，美国对中国接连出台较为严苛的贸易政策并附以较高的关税壁垒，若今后中美贸易摩擦再次升级，可能对公司经营业绩造成不利影响。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素（

）本次向特定对象发行股票的审批风险

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本次发行方案及相关事项尚需中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述批准存在不确定性，公司就上述事项通过批准的时间也存在不确定性。

（

）认购对象的资金短缺风险

本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东阜阳泉赋认购，总认购资金为

11.32亿元，认购资金来源为股东按比例增资及银行借款，其中股东增资占40%，约4.53亿元，银行借款占60%，约6.79亿元。

对于股东增资款，阜阳泉赋股东安徽泉能增资资金来源于实控人颖泉国资委通过阜阳工投增资；阜阳泉赋另一股东潮赋环保增资资金来源于其股东朝赋管理自筹资金，潮赋管理自筹资金来源为阜阳工投提供借款；对于银行借款，根据与相关银行沟通，本次贷款期限7年，借款对应担保措施初步安排为：阜阳工投、潮赋环保及孟宇亮提供连带责任保证，同时追加阜阳泉赋持有的珈伟新能的股票质押，阜阳工投提供部分不动产抵押。

后续如股东增资款未能足额到位，或者因公司股价大幅下跌及银行贷款政策等变化导致银行未能如期或足额放款，且认购方阜阳泉赋未能通过其他方式筹措本次认购所需资金，则将使得本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。

（

）股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

此外，公司本次向特定对象发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

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二、本次发行方案概况

（一）发行股票种类与面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式发行，在中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为阜阳泉赋，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币

4.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：

派息/现金分红：

P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

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（五）发行数量本次向特定对象发行股票的数量为247,285,159股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。阜阳泉赋认购本次向特定对象发行的全部股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。

（六）限售期阜阳泉赋认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）本次向特定对象发行决议的有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起

个月内有效。若国家法律、法规对本次发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（十）募集资金金额及用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币1,132,566,028.22元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

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三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况

（一）保荐代表人

保荐代表人曹新强先生和郭春江先生接受保荐机构委派，具体负责珈伟新能本次向特定对象发行股票的项目。

曹新强先生：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人、注册会计师（非执业），曾负责或参与的项目有新锐股份IPO、可川科技IPO、跃通数控IPO、沪江材料北交所上市等项目。曹新强先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

郭春江先生：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人，曾负责或参与的项目有键桥通讯IPO、科斯伍德IPO、飞力达IPO、金龙羽IPO、紫鑫药业定向增发、中信证券公开增发等。郭春江先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

谢锐先生，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，曾负责或参与的项目有金龙羽IPO、可川电子IPO、新锐股份IPO、苏轴股份向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌、山河智能定向增发、紫鑫药业定向增发等。谢锐先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

、其他项目组成员

本次证券发行项目组其他成员为：谭超、王莹、张铭瑞。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参

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与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第二节保荐机构承诺事项保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

一、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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二、保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

三、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、发行人就本次证券发行履行的决策程序

2022年

月

日，发行人召开了第四届董事会第三十次会议，逐项审议并通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

2022年

月

日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议并通过本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

2023年

月

日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案及相关议案修订案。

2023年

月

日，发行人召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案及相关议案第二次修订案。2023年

月

日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。

2023年

月

日，本次发行通过深圳证券交易所上市审核中心审核。发行人上述决策行为符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《公司章程》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行除尚需取得中国证监会同意注册的文件之外，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

二、对公司持续督导期间的工作安排

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三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪保荐代表人：曹新强、郭春江联系地址：深圳市福田区鹏程一路9号广电金融中心26楼邮政编码：518000联系电话：0755-82773679传真号码：

0755-82772171

四、保荐机构认为应当说明的其他事项截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在其他需要说明的事项。

五、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、

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《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

谢锐保荐代表人：

曹新强郭春江内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

姜天坊

保荐机构董事长、法定代表人：

王洪

中泰证券股份有限公司

年月日