珈伟新能：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

珈伟新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珈伟新能源股份有限公司（以下简称“珈伟新能”或“公司”）于 2023年 9 月 8 日收到深圳证券交易所下发的《关于对珈伟新能源股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 284号，以下简称“关注函”），公司董事会高度重视，组织公司相关部门及人员对所提问题进行了认真分析及核查，具体回复如下：

一、公告显示，振发科技因金钱给付义务未履行而被无锡市滨湖区人民法院列为失信被执行人。振发科技持有的49%图开新能源股权因贷款事项已质押给了国家开发银行苏州市分行，并已先后被浙江省绍兴市越城区人民法院及北京市西城区人民法院司法冻结。上海珈伟、振发科技及相关方签订《四方协议》，约定上海珈伟将3,600万元代偿货款直接支付给振发科技的供应商后，视同3,600万元股权转让款的支付义务履行完毕；上海珈伟、振发科技签署《债权债务抵销协议》，股权转让款中剩余的2,400万元将用于抵销公司及子公司对振发科技及其关联方的应收账款，上海珈伟无须另行支付现金。请你公司：

1、说明图开新能源所涉及的质押和冻结事项的背景、成因、解决计划和目前进展，结合相关情况说明图开新能源权属是否存在明显瑕疵，是否具备收购条件，图开新能源股东是否已明确放弃优先受让权。

回复：（1）图开新能源所涉及的质押和冻结事项的背景、成因：

A.江苏振发新能源科技发展有限公司（以下简称“振发科技”）因贷款事项将其持有霍城县图开新能源科技开发有限公司（以下简称“图开新能源”）49%的股权质押给国家开发银行苏州市分行，振发科技在与公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）签订《股权转让协议》前，已将该笔贷款全部偿清，故不存在解除质押的实质障碍。振发科技已于此次股权转让工商登记时一并办理解除质押手续。

B.因振发科技拖欠一家供应商货款，被该供应商起诉，其持有的49%图开新

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-126能源股权被浙江省绍兴市越城区人民法院冻结。C.因振发科技未按照协议约定承担前期出售的其他电站资产的消缺义务，被买方华能国际电力开发公司起诉，其持有的49%图开新能源股权被北京市西城区人民法院冻结。在本次股权转让协议签署前，该笔冻结振发科技已经解除。

（2）图开新能源所涉及的质押和冻结事项的解决计划和目前进展公司在召开董事会之前，已经与振发科技及其质押方、冻结方多次讨论，制定出切实可行的方案确保在办理股权转让工商变更登记手续前能够解除质押、冻结。

为保障收购的顺利进行，图开新能源控股股东湖南新华水利电力有限公司（以下简称“湖南新华”）于2023年4月23日出具《放弃优先认购图开公司49%股权的确认函》，明确放弃优先受让权。公司在收到该函件后，才启动本次收购，并与其他利益各方展开谈判。

公司在董事会审议股权转让事项后，与振发科技签署《股权转让协议》及相关协议，并已于2023年9月5日完成股权解除质押及解除冻结，并最终于2023年9月6日完成股权转让工商变更登记手续。

综上，图开新能源49%股权的权属瑕疵已经消除，具备收购条件，现已完成股权转让工商变更登记手续，标的资产已归属公司所有。

2、结合图开新能源的股权质押和冻结情况，说明为保障本次交易顺利实施、股权顺利交割所采取的具体措施，是否存在无法正常交割的风险。

回复：公司在召开董事会之前，已经与振发科技及其质押方、冻结方多次讨论，并针对可能出现的风险因素制定了严谨可行的应对方案，确保股权能够解质押、解冻结，转让顺利完成。

公司已于9月5日完成股权解质押、解冻结，并于9月6日取得工商变更登记通知书。该股权已交割完毕，各项风险因素已消除。

3、说明振发科技及其关联方应收账款的金额、账龄、形成原因、坏账计提准备，相关主体是否存在逾期未支付款项的情况，以及你公司未要求相关主体现金偿还欠款的原因及合理性。

回复：（1）振发科技及其关联方应收账款的金额、账龄、形成原因、坏账计提准备见下表： （单位：元）

振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）及其关联方与珈伟新能的主要业务往来为光伏电站EPC。振发能源的主要业务为光伏电站投资和运营，融资手段主要依赖银行或融资租赁公司。由于2018年及之后的国家金融和行业政策的调整，行业企业面临经营挑战，振发能源也不例外；加上国家对存量光伏电站项目补贴延期发放，现金流持续恶化。银行融资困难及补贴延迟发放，共同导致振发能源及关联方偿债能力恶化，并引发大量法律诉讼。

自2018年以来，公司多次与振发能源沟通偿债事项，振发能源虽然有明确的还款意愿，但现金流恶化、几近枯竭，导致大量的债权人及诉讼挤兑，其几无还款能力。即使有少量现金偿还，距离公司整体偿债目标仍相差甚远，因此公司只能通过收购电站资产等方式多举措协商与振发能源及其关联方的抵账，以期早日回收账款。

4、结合振发能源、振发科技的财务状况，图开新能源的经营状况、盈利能力等因素，说明收购图开新能源49%股权的必要性和合理性，相关收购事项与你公司是否存在业务协同性，以及收购少数股权后你公司对图开新能源的管控安排、行使股东权利是否存在实质性障碍、是否存在子公司失控风险。

回复：（1）收购图开新能源49%股权的必要性和合理性，是否存在业务协同性

振发能源因金融政策及行业原因导致现金流情况恶化，新增光伏电站建设项

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-126目大幅减少，业务停顿。振发能源大量债务逾期，其所持有珈伟新能股票被债权人轮候冻结，多个电站股权和房产被司法查封，导致公司应收账款回款困难。尽管如此，双方仍在积极协商回款和抵债事宜。鉴于目前振发能源的经营情况，通过资产出售等方式进行回款或抵债，能较大程度的减少珈伟新能的损失。近三年来，公司通过收购振发能源及其关联方资产等方式抵债和回款合计金额分别为7,815.59 万元、 17,955.24 万元、569.01 万元。

近年来国家一系列支持光伏等新能源产业发展的政策，有力地促进了光伏产业的发展。图开新能源是一个拥有30兆瓦光伏电站资产，对于光伏电站项目企业，发电并网后，能够获得持续的国家补贴，一定时间内补贴电价稳定，其收益也较为稳定。图开新能源目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定且图开新能源的控股股东湖南新华是央企。图开新能源2022年经审计的资产总额32,914.47万元,营业收入3,144.14万元，净利润962.18万元。公司完成收购后会给公司带来投资收益和持续的现金流。本次收购图开新能源主要目的为回收振发系应收款项，但因电站投资亦为公司主业，该次收购还能优化公司资产结构、增加光伏电站的投资收益，与公司的主营业务具有较强的协同性。

综上，本次收购不仅有利于公司快速收回振发能源的欠款，还有利于公司优化资产结构，增加投资收益。本次收购对公司具有较强的业务协同。

（2）对图开新能源的后续管控安排

截至本公告披露日，湖南新华持有图开新能源51%股权，是图开新能源的控股股东。湖南新华是中国核工业集团成员，其控股股东是新华水力发电有限公司。湖南新华主要从事电力建设项目投资、电力建设工程的施工与管理；电力设施设备的设计、研发、销售等；售电业务等。

根据公司与新华水利的谈判结果，本次股转后，股东会重新选举董事和监事，其中珈伟新能委派一名董事和一名监事，行使董事和监事的权利。珈伟新能也会参与图开新能源的重大经营活动，如融资业务开展、电站的重大维修保养等。图开新能源也将按照上市公司的要求，定期提供财务报表。

综上，图开新能源的控股股东为央企，且珈伟新能也会参与其重大经营活动，不存在管理失控或行使股东权利存在实质性障碍的风险。 二、请你公司核实振发能源、振发科技、图开新能源与上市公司的大股东、

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-126董监高是否存在关联关系，并结合图开新能源的估值情况和交易支付安排说明本次交易是否实质构成对振发能源的财务资助。回复：（1）关联关系说明振发能源为公司单一大股东，目前公司除董事张斌由振发能源集团提名外，振发能源与控股股东及其他董监高人员均不存在关联关系。振发科技作为振发能源的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，振发科技为公司的关联法人。因振发科技仅持有图开新能源49%的股权，且不能决定其董事会半数以上成员组成，未形成控制关系，故图开新能源在股权转让交易完成前与公司无关联关系，交易完成后成为公司的联营公司。

（2）股转价格的确定

根据上海珈伟聘请的评估机构深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《珈伟（上海）光伏电力有限公司拟收购股权所涉及的霍城县图开新能源科技开发有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第1112号）的评估结果为基础，本次评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。即图开新能源股东全部权益于评估基准日2023年5月31日的市场价值为12,327.12万元，对应49%股权价值为6,040.29万元。经交易各方协商一致，参考评估结论，本次标的股权转让的总对价确定为6,000万元。

本次评估报告选取收益法评估结果作为评估结论，图开新能源股东全部权益于评估基准日2023年5月31日的市场价值为12,327.12万元，对应49%股权价值为6,040.29万元。经交易各方协商一致，参考评估结论，本次标的股权转让的总对价确定为6,000万元。

（3）交易支付安排

因振发科技拖欠供应商货款，其持有图开新能源49%的股权被浙江省绍兴市越城区人民法院冻结。根据相关的协议约定，上海珈伟将3,600万元支付给绍兴市越城区人民法院账户，视同3,600万元股权转让款支付完毕，支付该笔款项的目的是为解除股权冻结，降低支付环节中的其他风险，保证本次交易的顺利进行及保障应收账款的顺利回收，不构成财务资助及利益输送。

股权转让款中剩余的2,400万元将用于抵销公司及子公司对振发科技及其关联方的应收账款，上海珈伟无须另行支付现金。

综上，本次交易其根本目的是上市公司为了快速回收振发能源所欠的账款而

采取的抵债措施，是鉴于振发能源的经营困局为了保障上市公司权益，维护股东权益而采取的保护性手段，不存在对振发能源的财务资助。

三、你公司认为需要说明的其他事项。

除上述内容外，公司无其他需说明事项。特此公告！

珈伟新能源股份有限公司

董事会2023年9月14日