珈伟新能：关于珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函

珈伟新能源股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票会后重大事项的

承诺函

深圳证券交易所：

珈伟新能源股份有限公司（以下简称“珈伟新能”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2023年8月9日通过深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“深交所”）审核。公司于2023年10月28日披露了《珈伟新能源股份有限公司2023年第三季度报告》，根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第3号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关要求，公司对本次发行自通过深交所审核之日（2023年8月9日）至本承诺函签署日的相关会后事项进行了审慎核查，并出具说明及承诺如下：

一、发行人经营业绩变化情况

（一）发行人2023年1-9月业绩变动情况和主要原因

根据珈伟新能《2023年第三季度报告》，公司2023年1-9月与去年同期对比情况如下：

单位：万元

1、营业收入同比上升原因分析

2023年1-9月公司营业收入较去年同期增长35.96%，主要系公司本期承接并实施蔚县恒昌EPC项目，从而公司EPC业务同比大幅增长所致。

2、净利润同比下滑分析

2023年1-9月公司净利润较去年同期下滑69.29%，主要系：（1）上年同期公司收到业绩补偿款合计4,795.91万元；（2）公司本期收到政府补贴较上年同期下降2,184.72万元；（3）本期股权激励费用增加433.24万元，辞退补偿金增加505.73万元。

（二）业绩变化情况在审核及注册前是否可以合理预计以及充分提示风险

在深交所上市审核中心审核前，保荐机构已在《证券发行保荐书》《上市保荐书》以及《尽职调查报告》中对发行人经营业绩波动情况作出了说明和专项风险提示。同时，发行人已在《募集说明书》中“第七节 本次发行相关的风险因素”进行充分提示，具体如下：

“（一）与行业相关风险

1、原材料价格波动的风险

原材料成本占公司营业成本的比例较高，原材料价格的波动将对公司营业成本产生重大影响。近年全球大宗商品价格有所上涨，公司原材料采购价格随之上涨，公司产品的价格会根据原材料价格的波动进行相应调整，但这种调整具有滞后性，且调整幅度受限于市场供求状况和公司的议价能力。如原材料价格出现较大波动，公司的产品销售价格不能及时作出同步调整，将给公司的盈利水平带来较大的压力。

2、政策变动的风险

随着可再生能源产业链的发展，自2018年“5·31政策”开始，国家相关产业政策也不断调整，光伏电价政策多次调整且总体呈下降趋势，平价上网成为既定趋势。近年来，在全球能源消费结构升级、“双碳”政策背景下，国家大力扶持光伏电站的建设，随着光伏电站建设成本逐渐降低，对政策的依赖程度也将逐步降低，但光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，若未来主要市场的宏观经济或相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，可能在一定程度上影响行业的发展和公司的经营状况及盈利水平。

3、市场竞争加剧的风险

公司LED产品定位于中高端，一直以突出的产品性价比优势和周到的服务赢得客户的认可和青睐，但近年来随着照明行业进入成熟期，行业竞争日趋激烈；光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的产业，近年来发展迅速，行业新进入者持续增加，在抢夺优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面的市场竞争亦日趋激烈。以上市场竞争加剧，可能对公司业务发展和经营业绩造成不利影响。

4、产品持续创新的风险

通过持续的产品创新及时满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，为此公司必须保持高比例的研发投入。报告期内，公司研发费用分别为1,569.99万元、1,330.41万元、1,195.73万元和325.98万元，研发投入整体呈下降趋势。如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。

（二）与发行人相关风险

1、业绩持续下滑风险

2023年1-3月公司实现营业收入9,995.04万元，较上年同期下降59.93%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,198.00万元，较上年同期下降142.09%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,411.24万元，较上年同期下降246.02%，经营业绩出现大幅下滑。

公司2023年第一季度主要是由于光伏照明业务及光伏电站EPC工程收入大幅下降导致同期经营业绩大幅下滑，具体原因如下：

（1）光伏照明业务海外市场主要客户在欧美地区，欧美经济形势不佳，对非生活必需品类产品消费减少，公司客户销售量下滑，部分库存积压，使得客户销售预测与下单更为保守，导致公司一季度光伏照明业务销售订单较去年同期减少；

（2）光伏照明业务国内市场主要客户群体为公共建筑类、地产公司及家装客户。2023年一季度房地产市场低迷，导致部分项目无法正常开展。同时品牌

连锁类客户开店速度放缓，经销商资金短缺减少订单需求；

（3）2022年光伏EPC的收入主要来源于金昌珈伟的EPC项目，该项目于2022 年底竣工，2023年公司签署的光伏EPC项目未开工，导致2023年第一季度光伏EPC项目的收入为零，随着第二季度蔚县恒昌100MW的光伏EPC项目的开工，第二季度光伏EPC的收入会增加。

后续，若上述导致公司2023年一季度业绩下滑因素持续存在或未能完全消除，则可能导致公司业绩持续下滑。

2、营业收入下滑的风险

报告期各期，公司营业收入分别为79,997.91万元、57,959.66万元、50,529.25万元和9,995.04万元，营业收入呈现下滑趋势。受国际贸易形势的影响，公司光伏照明业务受到一定影响；同时为改善公司现金流状况，报告期内公司出售了部分光伏电站控制权，光伏发电业务收入有所下降。如果前述国际贸易形势因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临营业收入持续下滑的风险。

3、光伏照明业务毛利率下滑风险

报告期各期，公司光伏照明毛利率分别为30.77%、21.92%、20.81%和

26.34%，其中2021年毛利率下滑幅度相对较大。主要原因系受海外竞争激烈等

因素的影响，公司主营业务收入有所下降，同时随着全球大宗商品价格大幅上涨，公司原材料采购价格随之上涨导致营业成本上升，若未来下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，公司收入、利润增长速度将会有所降低，可能导致公司毛利率出现波动，不利于公司持续稳健发展。

4、光伏发电业务毛利率下滑的风险

报告期内，公司光伏发电的毛利率分别为60.59%、42.49%、5.82%和

13.83%，公司报告期内出售了金昌国源、金昌西坡和金昌珈伟优质光伏电站，导致光伏发电的毛利率下滑。光伏发电的毛利率受上网电价、光照条件、建设成本和运维费用等因素的影响，使得毛利率有所波动。如未来新建设或收购的光伏电站的投资成本上涨或电站发电收入不及预期，可能导致光伏发电的毛利率进一步下滑的风险。

（三）其他风险

1、汇率波动风险

公司海外业务占比较高，随着公司进行全球化的业务布局，公司及控股子公司持有的外汇资产增加；同时由于国际经济形势不确定因素增加，外汇市场波动频繁，公司可能面临汇兑损益风险。

2、中美贸易政策风险

报告期内，公司光伏照明产品以外销为主，美国为公司最主要的销售市场，报告期各期，公司对美国市场销售收入占营业收入的比例分别为43.25%、

46.50%、46.55%和20.32%。自2018年6月以来，美国对中国接连出台较为严苛的贸易政策并附以较高的关税壁垒，若今后中美贸易摩擦再次升级，可能对公司经营业绩造成不利影响。”

综上，公司业绩变化情况在深交所上市审核中心审核前已合理预计，并已进行充分风险提示。

（三）业绩变动对发行人以后年度经营及持续经营能力的影响

欧美经济形势不佳导致对非生活必需品类产品消费减少，从而公司本期光伏照明业务收入下滑，但由于蔚县恒昌项目的实施，公司本期EPC业务收入大幅增加，从而本期营业收入同比上升。

本次净利润同比下滑69.29%，主要系：1、上年同期收到大额业绩补偿金；

2、公司本期收到政府补贴较上年同期大幅下降；3、本期股权激励费用及辞退补偿金增加。

一方面，随着海外经济的逐步复苏，光伏照明产品的刚性需求预计会再次激活；同时，随着蔚县恒昌的实施，公司本年度EPC业务收入会进一步增加；再次，本次发行补充流动资金可以缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，有效实现主营业务尤其是EPC业务及光伏发电业务的恢复和拓展，提高公司盈利能力和持续经营能力。因此，公司业绩变动不会对公司当年度经营及未来持续经营能力产生重大不利影响。

（四）业绩变动对本次募投项目的影响

本次向特定对象发行股票拟募集资金将用于补充流动资金，因此，公司业

绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。

（五）业绩变动对发行条件的影响

截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件及信披要求。公司业绩变动情况不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍，不会导致发行人不符合发行条件。

二、会后重大事项的说明及承诺

1、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年、2021年和2022年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（“亚会审字（2021）第01110054号”、“亚会审字（2022）第01110081号”和“亚会审字（2023）第01110009号”）；经公司第五届董事会第十七次会议审议，公司聘请专项审计机构北京国府嘉盈会计师事务所（普通合伙）为公司向特定对象发行股票提供专项审计服务。北京国府嘉盈会计师事务所（普通合伙）已出具《关于珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票出具的相关文件的专项复核报告》，对公司2022年审计报告进行复核。

2、保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告及其他相关文件和北京德恒律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书中没有影响公司向特定对象发行股票的情形出现。

3、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。

4、发行人的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化；受市场环境等因素影响，发行人2023年1-9月业绩出现波动，详见本承诺函“一、发行人经营业绩变化情况”。上述业绩变化情况不构成本次发行的实质性障碍，不会对本次发行产生重大不利影响。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、公司管理层及核心技术人员稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的重大关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

9、经办发行人本次发行的保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司及签字保荐代表人郭春江、曹新强，北京德恒律师事务所及签字律师唐永生、欧阳婧娴、郑珠玲及北京国府嘉盈会计师事务所（普通合伙）及签字会计邸莉、罗凤英未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

10、发行人未作盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生新增对发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁和股权纠纷或潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现影响发行人本次发行的限制性障碍。

16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人在会后事项期间不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

18、发行人不存在媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人和保荐人（主承销商）将在批文有效期、股东大会决议有效期及财务数据有效期内发行。

20、发行人承诺在发行时，公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案未实施完毕的情形。

综上所述，珈伟新能郑重承诺，自本次发行通过深交所审核至本承诺函出具之日，发行人不存在前述可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，发行人仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。自本承诺函出具日至珈伟新能向特定对象发行股票完成上市日

期间，如发生影响投资者判断的重大事项，珈伟新能将及时向中国证监会或深交所报告。

特此承诺。（以下无正文）

（此页无正文，为《珈伟新能源股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》之签署页）

法定代表人：_______________

郭砚君

珈伟新能源股份有限公司

年 月 日