珈伟新能：关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

珈伟新能源股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“珈伟新能”）近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投资者服务中心”）的《股东质询函》【投服中心行权函（2023）98号】（以下简称“《质询函》”），就公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（简称“上海珈伟”）拟以人民币3,200万元收购关联方振发新能源科技有限公司（简称“振发新能源”）持有的墨竹工卡振发电力发展有限公司（简称“墨竹电站”）100%股权表示关注。此外投资者服务中心还关注到此前公司通过同样的方式收购了淮南振能光伏发电有限公司（简称“淮南振能”）和沾化正大光伏发电有限公司（简称“正大光伏”）。其函表示：

在上述收购中，公司均采取替标的资产承担大量债务的交易方式进行收购，导致取得标的资产的成本远高于资产本身价值，请公司结合上述收购对公司的影响，说明该类交易方式的合理性与必要性，并说明是否存在涉嫌利益输送的情形。

公司收到《股东质询函》后高度重视，现就相关问题回复并公告如下：

一、交易背景及必要性

公司5%以上股东振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”） 的主要业务为光伏电站的投资和运营。2015年公司通过发行股份和支付现金购买资产的方式收购了振发能源持有的控股子公司江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“江苏华源”）100%的股权。至此，江苏华源成为公司的控股子公司，振发能源成为公司持股5%以上的股东。江苏华源的主营业务是为光伏电站业主提供EPC，曾为其主要客户振发能源及其关联方（以下简称“振发系”）提供了较大体量的EPC业务，因此对振发系产生了大量的应收账款。

振发系业务较为单一，主要为光伏电站的投资和运营，且电站投资是重资产运营模式，资金投入大、现金回流慢。自2018年以来，随着行业政策的调整，国家对光伏发电行业的补贴资金发放进度放缓，信贷机构也大幅收缩对光伏企业

的投放力度，导致光伏企业现金流面临严峻考验，偿债能力恶化，诉讼频发，企业经营举步维艰，振发系即是其中之一。近些年，公司曾多次与振发系沟通偿债事项，其虽有明确的还款意愿，但现金流接近枯竭，还款能力有限，即使有少量现金偿还，距离公司整体收款目标仍相距甚远。为了解决对振发系的应收账款问题，公司采取了包括收购其优质电站资产等在内的方式多举措与振发能源及其关联方协商清偿措施，以期早日回收账款。截至2023年6月30日，公司应收振发系账款71,744.89万元，已计提64,435.85万元，净额7,309.04万元。鉴于此，以振发系现有电站资产抵债，一是回收应收账款形势所迫。基于振发系当前的经营状况，为落实公司应收账款管理工作，尽早、尽可能回收振发系应收款项，公司多次摸底振发系相对优质且具有相对可操作性的电站资产，并通过收购其电站的方式抵债来作为回收账款的重要措施之一。二是改善和优化公司资产结构所需。为提升公司持续盈利能力，稳定公司基本盈利目标和盈利预期，增加新能源资产的持有量是切实可行的重要举措。电站资产与公司的主营业务具有较强的协同性，收购电站符合公司未来战略定位。

二、交易合理性说明

说明：上述数据均摘自评估报告，相关评估报告均已经披露。

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法是把整个股东全部权益作为一个有机整体，是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估资产预期收益资本化或折现，以计算评估对象的价值，体现了各项资产协同作用下收益预测的思路。对于光伏电站项目企业，发电并网后，能够获得持续的国家补贴，一定时间内补贴电价稳定，其收益也较为稳定，因此就上述三个电站的评估目的，相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性

和说服力。

公司控股子公司上海珈伟收购上述光伏电站资产时均采用承债式收购，且上述光伏电站均已建设完成并已并网发电。新能源光伏业务未来预期经济效益良好，部分电站资产享有国家补贴能带来更好的现金流。相关电站因振发能源资金紧张、疏于管理，经济效益不佳。公司在收购完成后通过加强光伏电站的运维管理，同时进行适当的技改，促使经营效益得以明显提升，预期能够按照计划实现盈利。采取承债式收购的目的在于，上述电站资产在被公司收购前因其自身融资或者为其前股东提供担保等原因，导致相关的股权存在诉讼或者冻结。而上述电站现阶段的现金流不足以偿还其前期债务，也不满足公司收购的基础条件。后经公司与各债权人谈判，要求各债权人对相应债权进行适当减免，既要兼顾公司对收购资产的基本盈利要求，又要满足各债权人对债权的基本诉求。按照重整协议的约定，由新股东上海珈伟代为结清减免后的欠款，再由各个电站以未来经营现金流逐步偿还对上海珈伟的欠款。公司在收购上述电站时，均聘请了第三方评估机构对电站资产的经营状况进行了分析和评估，按照重整之后的预期，该资产基本满足公司对电站的盈利要求。以上收购，履行了必要的审议程序，召开了相关的董事会和股东大会，在表决环节关联董事和关联股东均进行了回避表决。独立董事也发表了同意的独立意见，并且根据规则要求召开了独董专门会议进行审议。综上所述，上述收购事项不存在利益输送的情形。特此公告！

珈伟新能源股份有限公司董 事 会2023年12月27日