珈伟新能：关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

珈伟新能源股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次

授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权

条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、首次授予部分第二个行权期股票期权可行权数量：619.0513万份

2、预留授予部分第一个行权期股票期权可行权数量：81.30万份

3、行权价格：6.90元/股，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

4、行权模式：自主行权模式。

5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

6、本次可申请的股票期权尚需公司按规定办理行权手续之后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简述

1、激励方式：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划（第二类限制性股票）两个部分。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,472.8500万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.00%。其中，拟向激励对象授予股票期权合计1,656.1610万份（其中，首次授予1,330.0670万份），约占本激励计划公告时公司股本总额的2.01%。拟向激励对象授予限制性股票合计816.6890万股（其中，首次授予656.6890万股），约占本激励计划公告时公司股本总额的0.99%。

4、授予对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为144人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工、管理人员，不包括公司独立董事和监事；预留授予的激励对象总人数为60人，包括公司（含子公司）其他核心骨干员工、管理人员。

5、本激励计划的有效期、股票期权行权安排以及限制性股票归属安排

（1）本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权/限制性股票不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

（2）股票期权行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：

本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：

在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，由公司注销。

（3）限制性股票归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：

在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期限制性股票，由公司作废失效。

6、股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格

（1）本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为每股6.90元。

（2）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格为每股3.45元。

7、股票期权行权条件以及限制性股票归属条件

行权期/归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/归属：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

若本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授出，预留授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授出，预留授予的股票期权行权/限制性股票归属对应的考核年度为2023年

-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划的激励成本影响之后的数值作为计算依据；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期/归属期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。

（4）个人层面绩效考核

个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，各行权期/归属期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权/归属比例，具体如下：

各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票，由公司作废失效。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2022年3月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关

于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2、2022年3月9日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2022年3月10日至2022年3月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年3月21日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-024）。

4、2022年3月21日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。

5、2022年3月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

6、2022年3月30日，公司分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。

7、2022年4月18日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权首次授予登记工作。

8、2023年3月15日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

9、2023年3月22日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权预留授予登记工作。

10、2023年3月29日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2024-020股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》。

11、2023年3月29日，公司披露《珈伟新能源股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-042），第一批次的124名激励对象涉及的股票期权可行权数量为627.6355万份。

12、2024年1月15日，公司披露《珈伟新能源股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-002），第二批次的3名激励对象涉及的限制性股票归属数量为120.7620万股，归属日为2024年1月18日。

13、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

2024年4月24日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，19名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，1名激励对象因个人考核等级为待改进，仅可行权60%的股票期权，前述累计已授予尚未行权的61.9842万份股票期权不得行权并由公司注销。本激励计划首次授予部分第二个行权期符合归属资格的激励对象人数由124人调整为119人，预留授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由60人调整为46人，实际可行权的股票期权为

700.3513万份。

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2024-020根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、关于本激励计划行权条件成就情况的说明

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第二个行权期行权时间为自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的50%。首次授予的股票期权登记完成时间为2022年4月18日，本次激励计划首次授予的股票期权的第二个等待期于2024年4月18日届满。根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第一个行权期行权时间为自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的50%。预留授予的股票期权登记完成时间为2023年3月15日，本次激励计划预留授予的股票期权的第一个等待期于2024年3月15日届满。以上满足行权条件的具体情况如下：

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》亚会审字（2024）第01110039号，公司2023年实现收入为85,364.68万元，相较 2021 年营业收入增长

47.28%。首次授予

部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期公司层面业绩达到考核要求。

综上，董事会认为，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期规定的行权条件已成就，同意为符合行权资格的165名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可申请行权的股票期权数量为700.3513万份。

（三）部分或全部未达到行权条件的股票期权的处理方法

本激励计划首次授予及预留授予的激励对象中有19人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，1名激励对象因个人考核等级为待改进，仅可行权60%的股票期权，前述累计其已获授但尚未行权的股票期权共计61.9842万份股票期权不得行权并由公司注销。

三、本次首次授予股票期权行权安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）股票期权简称：珈伟JLC1。

（三）期权代码：036490。

（四）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量：619.0513万份，约占公司当前总股本的0.75%。

（五）行权人数：119人。

（六）行权价格：6.90元/股，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

（七）行权模式：自主行权模式。

（八）行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。

（九）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（十）本次可行权数量分配情况如下：

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、本次预留授予股票期权行权安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）股票期权简称：珈伟JLC2。

（三）期权代码：036532。

（四）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量：81.30万份，约占公司当前总股本的0.10%。

（五）行权人数：46人。

（六）行权价格：6.90元/股，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

（七）行权模式：自主行权模式。

（八）行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。

（九）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（十）本次可行权数量分配情况如下：

五、本次行权事项对公司的影响

（一）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权700.3513万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

（三）对股票期权估值方法及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

（一）部分激励对象因离职不再具备激励对象资格导致行权期内计划行权的股票期权全部不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

（二）激励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期限结束后，可行权但尚未全部或部分行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

2024年1月18日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属的股票上市流通，归属对象包括公司董事、副总裁李雳先生。除此外，经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票情况。

九、监事会意见

（一）监事会就股票期权行权条件是否成就发表的明确意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2022

年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期规定的行权条件已成就，同意为符合行权资格的165名激励对象办理股票期权行权事宜，本次可申请行权的股票期权数量为700.3513万份。

（二）监事会对激励对象名单的核实情况

除19名激励对象因个人原因离职而不符合行权条件和1名激励对象因个人考核等级为待改进而仅可行权60%的股票期权之外，本次可行权的165名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期规定的行权条件已成就。综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权的激励对象名单。

十、法律意见书的结论性意见

北京德恒（深圳）律师事务所认为：

1. 公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件成就、股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就、作废部分已授予尚未归属限制性股票及注销部分已授予尚未行权股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；

2. 公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个行权期的归属条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；

3. 公司本次激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；

4. 公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定；

5. 公司本次激励计划注销部分已授予尚未行权股票期权系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

十一、独立财务顾问的专业意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

十二、备查文件

（一）第五届董事会第二十三次会议决议；

（二）第五届监事会第二十一次会议决议；

（三）监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、第二个行权期以及预留授予部分第一个归属期、第一个行权期名单的核查意见；

（四）《北京德恒（深圳）律师事务所关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划归属、行权、作废及注销相关事项的法律意见》；

（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于珈伟新能源股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的独立财务顾问报告》。

珈伟新能源股份有限公司

董事会2024年4月26日