硕贝德：中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司2022年度持续督导工作定期现场检查报告

http://ddx.gubit.cn 2023-05-12 硕贝德(300322)公司公告

中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限

公司2022年度持续督导工作定期现场检查报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：硕贝德
保荐代表人姓名：刘坚	联系电话：0755-23835269
保荐代表人姓名：印鹏	联系电话：010-60838646
现场检查人员姓名：印鹏
现场检查对应期间：2022年1月至2022年12月
现场检查时间：2023年4月28日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查看上市公司主要生产、经营、管理场所，查阅公司最新的公司章程、规章制度，并查阅了持续督导期相关三会会议资料及相关披露文件，访谈部分董事、高管等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制

现场检查手段：查阅内部审计部门相关文件，对内部审计部门相关人员进行访谈等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）	√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅了持续督导期历次公司信息披露相关文件，查看交易所网站，访谈相关人员等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查看了公司章程，关联交易、对外担保、防止侵占上市公司资金相关管理制度；关联方资料；访谈实际控制人及其他高管等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务		√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形		√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务		√
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金管理制度、三方监管协议；现金管理相关决策文件、募集资金账户划款凭证资料；募集资金存放银行对账单等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资		√

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅分析公司财务报告等资料，与公司财务部门负责人进行访谈了解公司经营及财务情况；查阅同行业上市公司定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	除量子通信事项计提减值对公司业绩影响外（详见“二、现场检查发现的问题及说明”第二项），公司主营业务经营情况与同行业可比公司不存在明显异常。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事长及董事会秘书等。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、公司公告及三会文件、查阅公司大额资金往来清单及凭证、抽查公司交易合同、访谈相关人员等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露		√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险		量子通信事项涉及合同方补偿能力有限（详见“二、现场检查发现的问题及说明”第二项）
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
2、公司一项其他流动资产进行了大额资产减值，2022年计提减值金额为5,736.37万元，对公司经营业绩构成重大影响，项目组进行了现场核查，并对涉及资产进行盘点。根据硕贝德《关于前期会计差错更正的公告》：硕贝德2020年10月向北京中创为南京量子通信技术股份有限公司合计采购 8,501.71万元的存货，并于2020年12月与其母公司北京中创为量子通信技术股份有限公司签署了《补充合同》，在补充合同中，存货附加了补偿条款，不符合存货的定义，公司需按照会计准则要求对该存货进行会计差错更正。公司将购入的量子通信类存货自存货科目调整至其他流动资产科目，进而调整公司2020年度、2021年度涉及的应收账款、存货、其他流动资产、营业收入及成本等科目。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司2022年度会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2023]200Z0405号），认为硕贝德公司涉及的前期差错更正处理符合企业会计准则的相关规定。同时北京中创为量子通信技术股份有限公司

对上述事项补偿能力有限，根据该部分量子通信产品外部市场同类产品价格计算可变现净值，计提该资产的减值准备。上述事项为公司为快速切入量子通信新兴领域、对风险管控重视不足，公司各职能部门在决策、审批合同时，缺乏应有的风险意识。持续督导机构提请公司管理层聚焦主业经营，提高业务经营判断和风险识别的能力，加强对客户的信用管理，通过对客户的业务情况、资金情况及法律纠纷综合判断客户资信，在开展重大业务之前做好市场前景评估及合作方尽调，减少相关风险事项产生的不利影响。

3、公司募集资金项目投入进度不及预期，并对募集资金项目做了延期并公告。保荐机构提请公司合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，严格履行相应决策程序和信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司2022年度持续督导工作定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签名：

刘坚印鹏

中信证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文