硕贝德：中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告
中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：硕贝德（300322） |
| 保荐代表人姓名：刘坚 | 联系电话：0755-23835269 |
| 保荐代表人姓名：印鹏 | 联系电话：010-60838646 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监管情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是，公司于2022年3月25日召开的第四届董事会第三十一会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将车载集成智能天线升级扩产项目的达到预定可使用状态的时间延期至2023年6月30日。公司第四届董事会第三十五次临时会议及公司第四届监事会第二十九次临时会议于2022年5月27日审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“5G基站及终端天线扩产建设项目”、“5G散热组件建设项目”募投项目的达到预定可使用状态时间延长到2023年6月30日。 |
| 4.公司治理督导情况 |
项目
| 项目 | 工作内容 |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未现场列席，已审阅相关会议通知、议案、决议等文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | |
| （3）列席公司监事会次数 | |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 是。（1）公司将2020年购入的量子通信类存货自存货科目调整至其他流动资产科目，进而需调整公司2020年度、2021年度涉及的应收账款、存货、其他流动资产、营业收入及成本等科目。目前公司已对相关会计差错进行更正，并对受影响的前期财务数据进行了追溯调整，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司2022年度会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2023]200Z0405号）。目前公司成立专项小组开展全面自查工作，组织财务人员加强学习，进一步加强定期报告编制过程中的审核，确保后续财务报告披露的准确性。（2）为快速切入量子通信新兴领域、对风险管控重视不足，公司各职能部门在决策、审批合同时，缺乏应有的风险意识。持续督导机构提请公司管理层聚焦主业经营，提高业务经营判断和风险识别的能力，完善内部控制制度，加强对客户的信用管理，通过对客户的业务情况、资金情况及法律纠纷综合判断客户资信，在开展重大业务之前做好市场前景评估及合作方尽调，减少相关风险事项产生的不利影响。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 13次 |
| （2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
项目
| 项目 | 工作内容 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年4月28日 |
| （3）培训的主要内容 | 募集资金规范管理和使用、公司股票减持规范、持续督导期间需配合保荐机构出具的文件、信息披露要求、强化企业内部控制等。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 1、硕贝德2020年10月向北京中创为南京量子通信技术股份有限公司合计采购 8,501.71万元的存货，并于2020年12月与其母公司北京中创为量子通信技术股份有限公司签署了《补充合同》，在补充合同中，存货附加了补偿条款，不符合存货的定义，公司需按照会计准则要求对该存货进行会计差错更正。 2、公司为快速切入量子通信新兴领域，对风险管控重视不足，公司各职能部门在决策、审批合同时，缺乏应有的风险意识，2022年北京中创为量子通信技术股份有限公司对上述事项补偿能力有限，根据该部分量子通信产品外部市场同类产品价格计算可变现 | 1、公司将2020年购入的量子通信类存货自存货科目调整至其他流动资产科目，进而调整公司2020年度、2021年度涉及的应收账款、存货、其他流动资产、营业收入及成本等科目。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司2022年度会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2023]200Z0405号），认为硕贝德公司涉及的前期差错更正处理符合企业会计准则的相关规定。 2、持续督导机构提请公司管理层聚焦主业经营，提高业务经营判断和风险识别的能力，完善内部控制制度，加强对客户的信用管理，通过对客户的 |
事项
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 净值，计提该资产的减值准备，对公司经营业绩构成重大影响。 | 业务情况、资金情况及法律纠纷综合判断客户资信，在开展重大业务之前做好市场前景评估及合作方尽调，减少相关风险事项产生的不利影响。 | |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 车载集成智能天线升级扩产项目，受贸易摩擦、行业形势变化等多因素的影响，相关产品的市场终端需求受到一定影响。公司现有产能能暂时满足客户需求，基于谨慎性原则，公司主动放缓投资进度。公司于2022年3月25日召开的第四届董事会第三十一会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将车载集成智能天线升级扩产项目的达到预定可使用状态的时间延期至2023年6月30日。 公司于2022年3月25日召开的第四届董事会第三十一会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向项目实施方式及增加实施地点的议案》，同意5G散热组件建设项目的实施方式由自建厂房变更为自建厂房及租赁厂房，实施地点由惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号3号厂房变更为惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号3号厂房及惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号5号厂房。本事项已经通过公司2021年度股东大会审议。 公司第四届董事会第三十五次临时会议及公司第四届监 | 保荐机构已督促公司严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关要求，持续监督募投项目后续的实际执行情况。 |
事项
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 事会第二十九次临时会议于2022年5月27日审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“5G基站及终端天线扩产建设项目”、“5G散热组件建设项目”募投项目的达到预定可使用状态时间延长到2023年6月30日。 | ||
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 受国际经济贸易等外部环境影响，消费电子行业需求下行，公司手机天线业务和指纹模组业务下行以及其他流动资产大额减值，公司2022年收入154,573.27万元，同比下滑20.90%，2022年归属于上市公司股东的净利润-8,660.52万元，同比下滑280.91%，归属于上市公司股东的净利润同比下滑幅度较大，由盈转亏。 | 保荐机构提请公司关注行业政策及国际经济贸易风险对公司业务的影响，并积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 西藏硕贝德控股有限公司、朱坤华、朱旭东、朱旭华承诺：承诺目前未从事与公司所经营业务相同或类似的业务，与公司不构成同业竞争；自本承诺出具之日起，其将不以任何方式直接或间接经营任何与公司所经营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与公司构成同业竞争；如违反本承诺函而给公司造成 | 是 | 不适用 |
公司及股东承诺事项
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 损失的，同意全额赔偿公司因此遭受的所有损失。上述成员承诺时间为2011年4月26日，长期有效 | ||
| 董事（朱坤华、朱旭东、温巧夫）及朱旭华承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有的本公司股份。朱旭华承诺在朱坤华任公司董事、监事或高级管理人员期间比照上述股份锁定安排锁定其所持公司股份。上述成员承诺时间为2011年4月26日，长期有效 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2023年2月16日，因原保荐代表人计玲玲女士工作安排调整，无法继续履行对公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，中信证券现委派保荐代表人印鹏先生接替计玲玲女士继续履行持续督导工作。此次变更后，公司非公开项目持续督导的保荐代表人为刘坚先生和印鹏先生。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上 |
市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
| 市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购Life-Sp ace Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.11.3条、第11.11.6条的规定。2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定:创意信息2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠2021年度业绩预 |
告披露的净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘 坚 印 鹏
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文