硕贝德：中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对硕贝德向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本概况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1963号）同意，公司向14名特定对象发行人民币普通股（A股）58,976,577股，发行价格为11.53元/股，募集资金总额为人民币679,999,932.81元，扣除本次发行费用（不含税）人民币4,983,123.36元后，实际募集资金净额为人民币675,016,809.45元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年12月25日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]201Z0030号）。

二、募集资金使用情况

根据公司披露的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的核查意见

序号

公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议及公司第二次股东大会审议通过《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》，变更后募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

自审议《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》至本核查意见披露日，募集资金余额发生变化（为利息收入增加），募投项目拟投资金额相应调整如下：

单位：万元

注：“汽车业务总部项目”的投资明细同比例调整，调整后土地出让金拟投入募集资金9,409.58 万元；建筑工程费拟投入募集资金9,707.02万元；设备购置及安装费拟投入募集资金8,193.24万元。若本核查意见披露日至资金转到各新专户日募集资金余额发生变化，募投项目投入募集资金金额同比例调整。

三、本次增资对象基本情况

1、名称：广州硕贝德科技有限公司

2、类型：有限责任公司（法人独资）

3、统一社会信用代码：91440113MACR5PJK3W

4、住所：广州市番禺区化龙镇工业路45号之四104

5、法定代表人：温巧夫

6、注册资本：10,000万元人民币

7、成立日期：2023-07-24

8、经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电池零配件生产；电池零配件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；通信设备制造；雷达及配套设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；电线、电缆经营。

9、股权结构：公司持有广州硕贝德100%股权。

10、财务数据：广州硕贝德为近期新设立公司，暂无近一年一期财务数据。

11、实缴注册资本及增资情况：本次拟向广州硕贝德增资20,000.00万元，广州硕贝德注册资本由10,000.00万元增加至30,000.00万元。其中使用募集资金19,561.84万元及自有资金438.16万元增资，使用募集资金7,748.00万元实缴注册资本。

四、对公司的影响

公司实缴注册资本及增资全资子公司广州硕贝德是基于募投项目“汽车业务总部项目”的实际需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次增资后募集资金的管理

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，广州硕贝德已开设募集资金专项账户，并将与保荐机构、开户银行及公司签署监管协议。本次实缴注册资本及增资的募集资金将存放于募集资金专项账户中，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

公司第五届董事会第九次临时会议于2023年10月8日审议通过了《关于向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对广州硕贝德实缴注册资本，及使用自有资金及募集资金对广州硕贝德增资以实施汽车

业务总部项目。

（二）监事会审议情况

公司第五届监事会第九次临时会议于2023年10月8日审议通过了《关于向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的议案》，监事会认为公司使用募集资金对广州硕贝德实缴注册资本及使用自有资金及募集资金对广州硕贝德增资以实施募投项目，符合公司募集资金使用计划和资金需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对广州硕贝德实缴注册资本，及使用自有资金及募集资金对广州硕贝德增资以实施汽车业务总部项目。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：本次使用募集资金对广州硕贝德实缴注册资本及使用自有资金及募集资金对广州硕贝德增资，有利于保障募投项目的实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司募集资金的使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和《公司章程》等制度的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，相关审议及表决程序合法有效。因此，我们一致同意公司使用募集资金对广州硕贝德实缴注册资本，及使用自有资金及募集资金对广州硕贝德增资用于实施募投项目。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目事项已经公司第五届董事会第九次临时会议、第五届监事会第九次临时会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次向全资子公司实缴注册资本及增资事项符合公司战略发展需求，募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐

机构对硕贝德向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： _____________________ _____________________刘坚 印鹏

中信证券股份有限公司

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