硕贝德：关于转让子公司股权被动形成关联担保的公告
证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2025-012
惠州硕贝德无线科技股份有限公司关于转让子公司股权被动形成关联担保的公告
一、被动担保情况概述
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次临时会议审议通过《关于控股子公司终止生物识别模块项目并转让相关股权的议案》，同意控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司（以下简称“江苏凯尔”）终止生物识别模块项目并转让其全资子公司安徽凯尔通讯科技有限公司（以下简称“安徽凯尔”）80.20%股权。
前期为支持安徽凯尔日常发展，江苏凯尔为安徽凯尔的综合授信提供了连带责任担保，具体内容详见公司于2023年10月28日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
上述股权转让交易完成后，安徽凯尔为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围，江苏凯尔对其提供的担保将被动形成对合并报表范围外的担保，该项业务实质为对原合并报表范围内子公司提供担保的延续。
公司董事长朱坤华先生为安徽凯尔董事长、董事兼总经理温巧夫先生及董事俞斌先生为安徽凯尔董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司于2025年2月21日召开的第五届董事会第十九次临时会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让子公司股权被动形成关联担保的议案》，关联董事朱坤华先生及一致行动人朱旭东先生、温巧夫先生及俞斌先生回避表决本议案。本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：安徽凯尔通讯科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340124MA8N0ER10P
3、注册资本：5,000万元
4、成立时间：2021年7月13日
5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、住所：安徽省合肥市庐江县高新区城西大道158号
7、法定代表人：仵涛
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动通信设备制造；通信设备制造；信息安全设备制造；电子元器件制造；光通信设备制造；物联网设备制造；移动终端设备制造；智能车载设备制造；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；货物进出口；汽车零部件及配件制造；电力电子元器件制造；电池零配件生产
9、股权结构
单位：万元
| 转让前 | 转让后 | |||
| 股东姓名 | 认缴出资 | 比例 | 认缴出资 | 比例 |
| 江苏凯尔生物识别科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 990.00 | 19.80% |
| 受让方 | - | - | 4,010.00 | 80.20% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% |
注：受让方由苏州灵动佳芯科技有限公司、苏州承与萱企业管理有限公司或其指定的第三方构成。
10、主要财务数据
单位：万元
| 项目/会计期间 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 10,530.62 | 10,464.12 |
| 负债总额 | 6,835.93 | 6,052.40 |
| 所有者权益总额 | 3,694.69 | 4,411.72 |
| 项目/会计期间 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 4,536.26 | 6,265.58 |
| 净利润 | -717.04 | -1,349.75 |
注：2024年三季度数据未经审计。
11、资信情况：经中国执行信息公开网查询，安徽凯尔不属于失信被执行人。
三、本次被动形成关联担保的主要内容及拟采取的保障措施
截至本公告披露日，江苏凯尔为安徽凯尔提供的担保余额为1,000万元，具体如下：
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保方式 | 担保额度 | 担保余额 | 担保期间 |
| 江苏凯尔 | 安徽凯尔 | 安徽庐江农村商业银行股份有限公司 | 连带责任保证 | 1,000 万元 | 1,000 万元 | 债务履行期限届满之日起三年 |
股权转让受让方已承诺：在安徽凯尔完成本次股权转让工商变更之日起60日内，解除江苏凯尔提供的所有银行授信及相关担保；上述授信和担保解除前，
受让方将按照其受让的股权比例提供反担保。
四、相关审核及批准程序
（1）独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过《关于转让子公司股权被动形成关联担保的议案》，全体独立董事一致认为本次对外提供关联担保是由于合并报表范围发生变更而被动形成的，其业务实质为对原合并报表范围内子公司提供担保的延续，且公司已与交易对方约定了明确的后续安排，担保事项风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次临时会议审议，关联董事需回避表决。
（2）董事会审议情况
公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过《关于转让子公司股权被动形成关联担保的议案》，董事会认为本次对外提供关联担保是由于合并报表范围发生变更而被动形成的，其业务实质为对原合并报表范围内子公司提供担保的延续，受让方已承诺按照持股比例提供反担保且在工商变更后60日内解除江苏凯尔提供的授信及担保，担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（3）监事会审议情况
公司第五届监事会第十九次临时会议审议通过《关于转让子公司股权被动形成关联担保的议案》，监事会认为本次对外提供关联担保是由于合并报表范围发生变更而被动形成的，其业务实质为对原合并报表范围内子公司提供担保的延续，且公司已与交易对方约定了明确的后续安排，担保事项风险可控。公司履行了必要的审议程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，经批准的公司及控股子公司对外担保的额度为104,400万元，实际提供担保总余额为37,955.56万元，占公司2023年经审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的36.71%。除江苏凯尔为安徽凯尔提供1,000万元的担保外，上述其他担保均为公司对合并报表范围内子公司提供的担保。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次临时会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次临时会议决议；
3、关于召开2025年第一次临时股东大会的通知。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2025年2月24日