华灿光电：2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书

华灿光电股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

2023年7月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

华灿光电股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

第一节 本次发行的基本情况 ...... 7

一、本次发行履行的相关程序 ...... 7

（一）本次发行履行的内部决议程序 ...... 7

（二）本次发行履行的监管部门注册过程 ...... 7

（三）募集资金到账及验资情况 ...... 8

（四）股份登记和托管 ...... 8

二、本次发行概要 ...... 9

（一）发行方式 ...... 9

（二）发行价格及定价原则 ...... 9

（三）发行股票的种类和面值 ...... 9

（四）发行数量 ...... 9

（五）发行对象和认购方式 ...... 9

（六）发行股份限售期 ...... 10

（七）募集资金情况 ...... 10

（八）上市地点 ...... 10

三、本次发行的发行对象情况 ...... 10

（一）发行对象的基本情况 ...... 10

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 11

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 13

（四）关于认购对象适当性核查 ...... 13

（五）关于认购对象资金来源的说明 ...... 13

四、本次发行的相关机构情况 ...... 13

第二节 发行前后情况对比 ...... 15

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 15

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 15

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） ...... 15

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16

三、本次发行对公司的影响 ...... 16

（一）对公司股本结构的影响 ...... 16

（二）对公司资产结构的影响 ...... 17

（三）对公司业务结构的影响 ...... 17

（四）对公司治理结构的影响 ...... 17

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响...... 17（六）对公司关联交易及同业竞争的影响 ...... 18

第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 19一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ...... 19

二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ...... 19第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21

第五节 有关中介机构的声明 ...... 22

第六节 备查文件 ...... 28

一、备查文件 ...... 28

二、查阅地点 ...... 28

三、查询时间 ...... 28

释 义

注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决议程序

1、2022年11月4日，发行人召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了本次发行的相关议案。

2、2022年11月29日，发行人召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案。

3、2023年4月6日，发行人召开的第五届董事会第二十三次会议审批通过本次发行相关修订事项。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2022年11月24日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于华灿光电通过向特定对象发行股票方式引入京东方的意见》（珠国资〔2022〕236号），同意华灿光电向京东方发行股票。

2、2022年11月27日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国资产权[2022]21号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于京东方科技集团股份有限公司认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行股份的批复》，原则同意京东方认购华灿光电全部向特定对象发行372,070,935股股份并取得华灿光电控制权的整体方案。

3、2023年1月17日，国家市场监督管理总局出具反执二审查决定[2023]36号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对京东方收购华灿光电股权案不实施进一步审查，京东方可以实施集中。

4、2023年4月26日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于华灿光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

5、2023年7月4日，公司收到中国证监会于2023年6月29日出具的《关于同意华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1442号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2023年7月26日，京东方已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月28日出具的《华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2023]518Z0111号），截至2023年7月26日下午17:00止，华泰联合证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的4000021729200638567账号已收到京东方科技集团股份有限公司共1家特定投资者缴付的认购资金2笔，资金总额人民币2,083,597,236.00元。

2023年7月27日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至华灿光电指定存储账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月28日出具的《华灿光电股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]518Z0110号），截至2023 年7月27日止，华灿光电已向京东方科技集团股份有限公司发行人民币普通股股票372,070,935.00股，募集资金总额人民币2,083,597,236.00元，扣除不含税的发行费用人民币16,639,845.23元，贵公司实际募集资金净额为人民币2,066,957,390.77元，其中计入股本人民币372,070,935.00元，计入资本公积人民币1,694,886,455.77元。

（四）股份登记和托管

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2022年11月7日），发行价格为5.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（三）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量372,070,935股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1442号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《华灿光电股份有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定。

（五）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象共1名，为京东方，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：

（六）发行股份限售期

京东方认购的公司本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（七）募集资金情况

本次向特定对象发行募集资金总额为2,083,597,236.00元，扣除发行费用（不含增值税）16,639,845.23元，实际募集资金净额为2,066,957,390.77元。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

本次向特定对象发行的发行对象为京东方，其基本情况如下：

体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、关联关系

本次发行前，京东方未直接或间接持有华灿光电的股份。本次发行完成后，京东方持有公司股份372,070,935股。此外，New Sure Limited与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的华灿光电全部股份56,817,391股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。华发科技产业集团出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。上述事项实施完成后，京东方成为公司控股股东，属于公司关联方。

2、最近一年重大交易情况

2022年，华灿光电及其合并范围内的子公司向京东方及其控股股东、实际控制人的销售金额为7,019.70万元；华灿光电及其合并范围内的子公司向京东方及其控股股东、实际控制人的采购金额为6,794.75万元。此外，2022年4月，京东方全资子公司京东方晶芯科技有限公司，与华灿光电全资子公司华灿光电（浙江）有限公司签署合同总金额（含税）为143.10万元的研发服务采购合同。2022年9月，京东方晶芯科技有限公司，与华灿光电（浙江）有限公司签署合同总金额（含税）为64.36万元的研发服务采购合同。2022年，公司向京东方及其控股子公司提供研发技术服务，并确认研发技术服务收入81.00万元。

除上述事项外， 2022年京东方及其控股东、实际控制人与公司之间未发生其他合计金额超过3,000万元且占公司最近一年经审计净资产绝对值超过5%的交易。

3、未来交易安排

本次发行完成后，京东方将成为上市公司新的控股股东，北京电控将成为上市公司新的实际控制人。发行人与京东方、北京电控就此前已有业务的交易将由非关联交易变为关联交易，且随着产能增加，发行人经营规模将相应增长，存在与京东方、北京电控关联交易金额增加的可能性。

本次募投项目实施后，公司Micro LED晶圆及像素器件的产能将得到提升，产品主要面向下游LED封装厂商及面板制造厂商。京东方作为全球领先的面板制造厂商，与公司分别处于产业链上下游，且与公司已有数年的业务合作历史。近年来京东方积极研发、布局Micro LED显示产品，本次募投项目实施后京东方可能向公司采购Micro LED晶圆及像素器件进而新增关联交易。此外，本次募投项目实施过程中，公司需要采购Micro LED相关机器设备。北京电控是以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团，下属企业北方华创是国内领先的设备供应商，本次募投项目实施后公司可能向北方华创采购机器设备进而新增关联交易。上述合作是基于各自的商业需求进行经营决策，具有合理性和必要性。

公司整体的定价原则为：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方根据自愿、平等、互惠互利的原则达成交易协议。公司会根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整。

为积极规范和减少与公司的关联交易事项，京东方和北京电控作为本次发行完成后新的控股东、实际控制人，分别出具了《关于规范和减少与华灿光电股份有限公司关联交易事项的承诺函》。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，预计不会对公司生产经营独立性造成重大不利影响。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

京东方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。

（四）关于认购对象适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（联席主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。

经核查，京东方的投资者类别（风险承受等级）与本次华灿光电向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，京东方本次认购系完全以自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

四、本次发行的相关机构情况

第二节 发行前后情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年7月20日，公司前十大股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化，公司将新增30,097,087股有限售条件的流通股。本次发行完成后，京东方将持有上市公司 23.01%的股份，控制 26.53%的表决权；华发科技产业集团将持有上市公司 19.08%的股份，控制 19.08%的表决权，同时承诺不谋求华灿光电实际控制权。上市公司控股股东将由华发科技产业集团变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。

本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人发生变更，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营活动的高效开展提供有力支持。

（三）对公司业务结构的影响

本次募投项目是在公司既有业务、技术和产品领域的基础上结合产业发展需求的延伸。本次发行募集的资金主要用于推进公司主营业务相关的项目建设及补充流动资金，募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，进一步提升公司的竞争力。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东变更为京东方，京东方将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

公司董事和高级管理人员的调整有利于进一步巩固控股股东京东方对发行人的控制权，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行后，公司的控股股东变更为京东方，京东方将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

本次发行后，若发行人拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行后，发行人控股股东变更为京东方、实际控制人变更为北京电控，发行人与京东方、北京电控亦不存在同业竞争情形。为避免此后与华灿光电及其控制的企业产生同业竞争，京东方和北京电控分别出具了避免同业竞争的承诺。

本次发行完成后，发行人存在与京东方及北京电控新增关联交易的可能性。为积极规范和减少与公司的关联交易事项，京东方和北京电控作为本次发行完成后新的控股东、实际控制人，分别出具了《关于规范和减少与华灿光电股份有限公司关联交易事项的承诺函》。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，预计不会对公司生产经营独立性造成重大不利影响。

第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

经核查，保荐人认为：

1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国资监管机构批准，已履行经营者集中申报且取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

二、关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，保荐人认为：

本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的

有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见发行人律师认为：

“发行人本次发行已取得必要的批准、深交所审核同意及中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行所涉及的股份认购协议、缴款通知书等法律文件符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合法、有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

第五节 有关中介机构的声明

保荐人（联席主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

联席主承销商声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、国浩律师（上海）事务所公司出具的法律意见书、律师工作报告；

二、查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。

（本页无正文，为《华灿光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

华灿光电股份有限公司

年 月 日