华灿光电：关于股东权益变动进展暨公司实际控制权变更的公告
证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2023-079
华灿光电股份有限公司关于股东权益变动进展暨公司实际控制权变更的公告
特别提示：
1、本次权益变动前，华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“公司”）控股股东为珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“华发科技产业集团”）、实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。
2、本次权益变动情况：1）向特定对象发行股票：京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）以2,083,597,236元现金认购华灿光电本次向特定对象发行股票372,070,935股股份。2）表决权委托：New Sure Limited 拟将其持有的华灿光电全部股份56,817,391股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。3）不谋求控股权的承诺：华发科技产业集团和义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐芯光”）分别承诺不谋求华灿光电实际控制权。
3、本次向特定对象发行股票的相关事项已经通过内部决议程序以及外部监管部门审批或注册程序，截至 2023 年 7 月 27 日止，华灿光电已向京东方发行人民币普通股股票372,070,935股。本次发行新股已登记且上市时间为2023年8月14日。
本次权益变动完成后，京东方将持有上市公司 23.01%的股份，控制 26.53%的表决权；华发科技产业集团将持有上市公司 19.08%的股份，控制 19.08%的表决权，同时承诺不谋求华灿光电实际控制权。上市公司控股股东将由华发科技产业集团变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）。
一、本次权益变动基本情况
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）与华灿光电于2022年11月4日签署了《华灿光电股份有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），京东方拟以2,083,597,236元现金认购华灿光电本次向特定对象发行股票372,070,935股股份。此外，New Sure Limited与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的华灿光电全部股份56,817,391股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》。和谐芯光与京东方签署了《协议书》，承诺不谋求华灿光电实际控制权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2023年4月6日披露的《华灿光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，于2022年11月7日披露的《关于签署附条件生效的认购协议、股份表决权管理协议暨公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2022-074）、《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-077）、《华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书》《华灿光电股份有限公司简式权益变动报告书（一）》《华灿光电股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
二、本次权益变动事项进展情况
2023年7月4日，公司收到中国证监会于2023年6月29日出具的《关于同意华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1442号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
截至2023年7月26日，京东方已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月28日出具的《华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2023]518Z0111号），截至2023年7月26日下午17:00止，华泰联合证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的
4000021729200638567账号已收到京东方科技集团股份有限公司共1家特定投资者缴付的认购资金2笔，资金总额人民币2,083,597,236.00元。
2023年7月27日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至华灿光电指定存储账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月28日出具的《华灿光电股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]518Z0110号），截至2023 年7月27日止，华灿光电已向京东方科技集团股份有限公司发行人民币普通股股票372,070,935.00股，募集资金总额人民币2,083,597,236.00元，扣除不含税的发行费用人民币16,639,845.23元，贵公司实际募集资金净额为人民币2,066,957,390.77元，其中计入股本人民币372,070,935.00元，计入资本公积人民币1,694,886,455.77元。
2023年8月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的上市时间为2023年8月14日。
本次权益变动完成后，京东方将持有上市公司23.01%的股份，控制26.53%的表决权；华发科技产业集团将持有上市公司19.08%的股份，控制19.08%的表决权，同时承诺不谋求华灿光电实际控制权。上市公司控股股东将由华发科技产业集团变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。
本次发行导致京东方及各方拥有的股份及表决权数量变动情况如下：
单位：万股
| 股东 | 本次发行完成前 | 本次发行完成后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权数量 | 表决权比例 | |
| 京东方 | - | - | - | - | 37,207.09 | 23.01% | 42,888.83 | 26.53% |
| 华发科技产业集团 | 30,840.69 | 24.78% | 30,840.69 | 24.78% | 30,840.69 | 19.08% | 30,840.69 | 19.08% |
| 和谐芯光 | 18,231.30 | 14.65% | 18,231.30 | 14.65% | 18,231.30 | 11.28% | 18,231.30 | 11.28% |
| New Sure Limited | 5,681.74 | 4.57% | 5,681.74 | 4.57% | 5,681.74 | 3.51% | - | - |
| 其他股东 | 69,709.06 | 56.01% | 69,709.06 | 56.01% | 69,709.06 | 43.12% | 69,709.06 | 43.12% |
| 合计 | 124,462.79 | 100.00% | 124,462.79 | 100.00% | 161,669.88 | 100.00% | 161,669.88 | 100.00% |
三、新控股股东、实际控制人的基本情况
（一）发行对象的基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为京东方，其基本情况如下：
| 发行对象名称： | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 注册地址： | 北京市朝阳区酒仙桥路10号 |
| 法定代表人： | 陈炎顺 |
| 注册资本： | 3,819,636.3421万元人民币 |
| 成立日期： | 1993年4月9日 |
| 统一社会信用代码： | 911100001011016602 |
| 经营期限： | 1997年2月17日至2047年2月16日 |
| 经营范围： | 制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）京东方控股股东、实际控制人基本情况
北京电控为京东方控股股东及实际控制人。其基本情况如下：
| 公司名称： | 北京电子控股有限责任公司 |
| 注册地址： | 北京市朝阳区酒仙桥路12号 |
| 法定代表人： | 王岩 |
| 注册资本： | 313,921万元人民币 |
| 成立日期： | 1997年4月8日 |
| 统一社会信用代码： | 91110000633647998H |
| 经营范围： | 授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果
京东方是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司。历经多年专业深耕，2019年京东方营业收入首次突破千亿人民币， 2022年京东方营业收入超过1,700亿人民币，京东方现已发展成为半导体显示领域全球龙头及物联网领域全球创新型企业。
京东方的主营业务包括“1+4+N+生态链”的业务发展架构，“1”是指半导体显示，是京东方所积累沉淀的核心能力与优质资源；“4”是京东方在物联网转型过程中布局的物联网创新业务，传感、MLED及智慧医工4条主战线；“N”是京东方不断开拓与耕耘的物联网细分应用场景，是公司物联网转型发展的具体着力点；“生态链”是公司以战略投资与战略合作等方式，与众多合作伙伴协同共进，推动确保产业生态安全。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
京东方最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 41,238,543.18 | 42,056,786.59 |
| 总负债 | 21,552,679.84 | 21,852,729.89 |
| 净资产 | 19,685,863.34 | 20,204,056.70 |
| 资产负债率 | 52.26% | 51.96% |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 3,797,349.50 | 17,841,373.12 |
| 利润总额 | -99,232.73 | 5,121.89 |
| 净利润 | -123,531.42 | -173,717.52 |
| 归属母公司股东的净利润 | 24,731.51 | 755,087.78 |
注1：2022年京东方财务数据已经审计；注2：2023年4月28日，京东方按照《企业会计准则解释第16号》要求对 2022 年财务报表相关项目进行追溯调整，上表中2022年12月31日总资产、总负债、净资产为追溯调整后的数据。
四、股东关于股份限售的承诺
京东方与华灿光电于2022年11月4日签署了《附条件生效的认购协议》，京东方承诺京东方认购的本次向特定对象发行股票的限售期为 18 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对京东方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。京东方取得华灿光电本次向特定对象发行的股份因华灿光电分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
五、其他情况说明
1、本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人发生变更，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
2、本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营活动的高效开展提供有力支持。
3、本次募投项目是在公司既有业务、技术和产品领域的基础上结合产业发展需求的延伸。本次发行募集的资金主要用于推进公司主营业务相关的项目建设及补充流动资金，募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，进一步提升公司的竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
4、本次发行后，公司的控股股东变更为京东方，京东方将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
本次发行后，若发行人拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、本次发行后，发行人控股股东变更为京东方、实际控制人变更为北京电控，发行人与京东方、北京电控亦不存在同业竞争情形。为避免此后与华灿光电及其控制的企业产生同业竞争，京东方和北京电控分别出具了避免同业竞争的承诺。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零二三年八月十日