华灿光电：董事会议事规则

华灿光电股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《华灿光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，独立董事3人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司执委会主席、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司执委会主席的工作汇报并检查其的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施，公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员或董事长在会议闭会期间行使除本条前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会应当确定对外投资（含对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料、动力和出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外担保（含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易事项的审批和决策程序，董事会每年度有权对满足以下条件之一的以上事项做出决议：

（一）每次运用资金10亿元（含）以下的；

（二）累计运用资金占公司最近一期经审计净资产的50%或50%以下的。

（三）公司发生的上述购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料、动力和出售产品、商品等与日常经营相关的资产）交易若未纳入年度预算或采购计划，成交金额（含承担债务和费用）超过2,000万元的，应提交董事会审议；资产总额和成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计总资产30%以上的，应提交股东大会审议。

（四）同一交易事项分阶段或分批次实施，按照合计金额确定审批权限。

在上述权限范围内，董事会每年度有权在董事会闭会期间授予董事长或董事会授权的其他人员行使上述权利，具体授权权限和事项以董事会决议为准。

二、对外担保的权限

审议批准公司章程第四十二条规定的需由股东大会审议的担保行为之外的其他担保；

三、关联交易的权限

年度关联交易预计总额度根据需要报董事会、股东大会审议批准后执行。年度事业计划外发生的关联交易金额在3,000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的经董事会全体成员半数以上同意批准。

公司为关联人提供担保的，在董事会审议后提交股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应当累计计算。公司关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：

（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

四、以上未列明的交易事项参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规要求进行审议和披露。

第八条 董事会按照股东大会决议设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。委员会成员不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

以上各委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

（一）审计委员会的主要职责是：

（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（2）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（3）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（4）至少每季度召开一次会议，对公司计提资产减值准备或者核销资产进行审议、监督；

（5）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

（6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（7）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（8）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计、监督；

（9）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定中涉及的其他事项。

（二）薪酬与考核委员会的主要职责是：

（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

（三）提名委员会主要职责是：

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；

（2）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（3）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

（四）战略委员会的主要职责是：

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查。

第九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第十条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会会议的议案

第十一条 董事、监事会、执委会主席均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第四章 董事会会议的召集和召开

第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括电子邮件、专人送出、传真或邮件方式。

第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：会议召开前五个

工作日内发出通知，但征得全体董事同意或者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受会议召开五个工作日前通知的限制。

第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十八条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

总裁、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总裁可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

第五章 董事会会议的表决

第十九条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

第二十条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第二十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

第二十三条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十六条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 董事会会议记录

第二十八条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十九条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关深交所之股票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保管期限不低于10年。

第三十三条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

第七章 董事会决议的执行

第三十四条 公司执委会主席对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。

第八章 附则

第三十五条 本规则由董事会负责解释。

第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定执行；本规则与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第三十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。

华灿光电股份有限公司

2023年08月