华灿光电：中信建投证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度持续督导意见

http://ddx.gubit.cn 2023-11-06 华灿光电(300323)公司公告

中信建投证券股份有限公司

关于

华灿光电股份有限公司

详式权益变动报告书

之

2023年第三季度持续督导意见

二〇二三年十一月

声明

2022年11月4日，京东方与华灿光电签署《附生效条件的股票认购协议》，华灿光电拟向特定对象发行股票372,070,935股（最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定），京东方以现金方式认购本次向特定对象发行股票的金额为人民币2,083,597,236元，同日京东方与NSL签署《股份表决权管理协议》，约定NSL将其所持华灿光电全部股份的表决权、提名权及其附属权利不可撤销地委托给京东方行使及管理。本次权益变动事项完成后，京东方将合计持有华灿光电26.53%的表决权并控股华灿光电，上市公司实际控制人变更为北京电控。中信建投证券接受京东方的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《收购办法》的规定，本财务顾问自2022年11月7日华灿光电公告《华灿光电

股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对京东方及上市公司履行持续督导职责。

上市公司于2023年10月28日披露了2023年第三季度报告。根据《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合华灿光电2023年第三季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。

本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2023年第三季度报告及其他信息披露文件。

声明 ...... 2

释义 ...... 4

一、上市公司权益变动情况 ...... 5

二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 5

三、收购人履行公开承诺情况 ...... 5

四、收购人落实后续计划的情况 ...... 7

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 7

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 7

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 ...... 8

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 9

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 15

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 15

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 15

五、提供担保或者借款情况 ...... 15

六、收购中约定的其他业务的履行情况 ...... 16

释义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本持续督导意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度持续督导意见》
中信建投证券、本财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
详式权益变动报告书	指	《华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书》
华灿光电、上市公司	指	华灿光电股份有限公司
京东方、收购人	指	京东方科技集团股份有限公司
北京电控	指	北京电子控股有限责任公司
华实控股	指	珠海华发实体产业投资控股有限公司
珠海市国资委	指	珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
NSL	指	New Sure Limited
和谐芯光	指	义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
本次权益变动	指	京东方科技集团股份有限公司认购华灿光电向其发行股票及华灿光电股东进行表决权安排的行为
本持续督导期间	指	2023年7月1日至2023年9月30日
附生效条件的股票认购协议	指	《华灿光电股份有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司章程》	指	《华灿光电股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	无特别说明指人民币元

本持续督导意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、上市公司权益变动情况

本次权益变动方式为京东方认购华灿光电向其发行的股票，NSL将其所持华灿光电全部股份的表决权、提名权及其附属权利不可撤销地委托给京东方行使及管理。此外，华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》，京东方与和谐芯光签署了《不谋求华灿光电实际控制权的协议书》。2022年11月4日，京东方与华灿光电签署《附生效条件的股票认购协议》，华灿光电拟向特定对象发行股票372,070,935股（最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定），京东方以现金方式认购本次向特定对象发行股票的金额为人民币2,083,597,236元。本次权益变动前，京东方未直接或间接持有华灿光电的股份或其表决权。2023年8月14日，华灿光电向京东方发行的372,070,935股股票已完成上市。本次权益变动完成后，京东方合计持有华灿光电23.01%的股份，控制华灿光电26.53%的表决权，华灿光电控股股东由华实控股变更为京东方，实际控制人由珠海市国资委变更为北京电控。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期内，京东方和华灿光电按照《公司法》、《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

经核查，本持续督导期间内，收购人与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

本次权益变动过程中，京东方及北京电控作出了如下公开承诺：

序号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
1	股份锁定期	京东方	本次认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让
2	认购资金来源	京东方	1、本次认购系完全以自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

2、本次认购所需资金约20.84亿元，京东方拟采

用自有资金、银行贷款结合的方式筹集，其中银行贷款获取的资金不超过认购总额的60%，剩余部分采用自有资金。京东方承诺本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的华灿光电股份向银行等金融机构质押取得的融资

			人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 2、本次认购所需资金约20.84亿元，京东方拟采用自有资金、银行贷款结合的方式筹集，其中银行贷款获取的资金不超过认购总额的60%，剩余部分采用自有资金。京东方承诺本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的华灿光电股份向银行等金融机构质押取得的融资
3	不存在禁止持股情形	京东方	本公司不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3、不当利益输送
4	摊薄即期回报采取填补措施	京东方、北京电控	1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施； 2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施
5	避免同业竞争	京东方、北京电控	1、本公司及下属企业的主营业务与上市公司及下属企业的主营业务之间不构成同业竞争关系； 2、在本公司控制上市公司期间，将依法采取必要及可能的措施避免公司及下属企业开展与上市公司所生产产品构成实质性同业竞争的业务或活动； 3、若未来本公司及下属企业所生产产品与上市公司所生产产品构成实质性同业竞争的，公司将采取法律法规允许的方式进行解决
6	规范和减少关联交易	京东方、北京电控	1、本公司不会利用控股股东/实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予公司及下属企业优于独立第三方的条件或利益； 2、本公司及下属企业将严格规范与上市公司之间的关联交易，尽量减少与上市公司的关联交易，

序号

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

对于与上市公司经营活动相关的确有必要进行的关联交易，本公司及下属企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益

			对于与上市公司经营活动相关的确有必要进行的关联交易，本公司及下属企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益
7	维持上市公司独立性	京东方、北京电控	1、本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作； 2、本公司将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市公司的资金

经核查，截至本持续督导意见出具日，京东方及北京电控不存在违反上述公开承诺的情形。

四、收购人落实后续计划的情况

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，京东方暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，京东方将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期间内，京东方未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，京东方暂无在未来12个月内对华灿光电及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使华灿光电购买或置换资产的重组计划。如果

根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，京东方将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间内，京东方未对上市公司重大资产、业务进行处置，未进行购买或置换资产。

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后，京东方将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

2023 年 8 月 31日，华灿光电召开 2023 年第三次临时股东大会，选举产生6 名非独立董事和 3 名独立董事，共同组成公司第六届董事会；同日，华灿光电召开第六届董事会第一次会议，选举产生了第六届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会，具体任职情况如下：

1、上市公司第六届董事会的组成情况

（1）第六届董事会成员

上市公司第六届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3名，具体成员如下：

非独立董事：张兆洪先生（董事长）、谢浩先生（副董事长）、刘榕先生、杨安乐先生、刘毅先生、佘晓敏先生。

独立董事：林金桐先生、钟瑞庆先生、祁卫红女士。

（2）第六届董事会各专门委员会组成情况

上市公司第六届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会组成如下：

①战略委员会 4 人，张兆洪先生，刘榕先生，刘毅先生，佘晓敏先生，其中张兆洪先生为主任委员（召集人）。

②审计委员会 3 人，祁卫红女士，佘晓敏先生，钟瑞庆先生，其中祁卫红女士为主任委员（召集人）。

③提名委员会 3 人，钟瑞庆先生，佘晓敏先生，林金桐先生，其中钟瑞庆先生为主任委员（召集人）。

④薪酬与考核委员会 3 人，林金桐先生，刘毅先生，祁卫红女士，其中林金桐先生为主任委员（召集人）。

2、董事会聘任高级管理人员、证券事务代表及内审负责人情况

（1）执行委员会主席：张兆洪先生；

（2）执行委员会副主席、总裁：刘榕先生；

（3）执行委员会委员、副总裁、首席运营官：佘晓敏先生；

（4）执行委员会委员、副总裁、首席技术官：王江波先生；

（5）执行委员会委员、副总裁、首席财务官：安鹏先生；

（6）执行委员会委员、副总裁、首席人事官：申艺兰女士；

（7）执行委员会委员、副总裁、首席战略官：李宾先生；

（8）副总裁、董事会秘书：张超先生；

（9）证券事务代表：沈童女士；

（10）内审负责人：王兴邦先生。

经核查，上述公司董事及高级管理人员调整符合《公司法》等相关法规要求，截至本持续督导期期末，上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动后，华灿光电注册资本、总股本将相应增加，因此，华灿光电将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相应修改。

在符合相关法律法规的前提下，京东方将按照协议的约定及公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员。除此之外，京东方暂无其他修改或调整公司章程的计划。如果根据实际情况存在需要进行调整的其他事项，京东方将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。2023 年 8 月 31日，华灿光电召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，本次修订对照表如下：

序号

修订前

修订后

目录第六章总裁及其他高级管理人员

目录第六章公司管理层

第七条公司注册资本为人民币1,244,627,862元。

第七条公司注册资本为人民币1,616,698,797元。

第九条董事长或总裁为公司的法定代表人。

第九条董事长为公司的法定代表人。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、执行委员会（以下简称“执委会”）主席、总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、执委会主席、总裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监等经董事会聘任的高级管理人员。

第二十条公司目前的股份总数为1,244,627,862股，每股面值1元，均为人民币普通股。

第二十条公司目前的股份总数为1,616,698,797股，每股面值1元，均为人民币普通股。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，执委会主席、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

序号

修订前

修订后

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。……董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。……董事可以由执委会主席、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任执委会主席、总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零七条董事会行使下列职权：……（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。……

第一百零七条董事会行使下列职权：……（十）决定聘任或者解聘公司执委会主席、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）听取公司执委会主席的工作汇报并检查其工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。……

第一百一十条董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料、动力和出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外担保（含对控股子公司的担保）、关联交易、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易事项的审批和决策程序，具体内容如下：一、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料、动力和出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议交易事项、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）。（一）公司发生的上述交易达到下列标准之一（本章程另有规定的除外，下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其

第一百一十条董事会应当确定对外投资（含对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料、动力和出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外担保（含对控股子公司的担保）、关联交易、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易事项的审批和决策程序，董事会每年度有权对满足以下条件之一的以上事项做出决议：（一）每次运用资金10亿元（含）以下的；（二）累计运用资金占公司最近一期经审计净资产的50%或50%以下的。（三）公司发生上述购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料、动力和出售产品、商品等与日常经营相关的资产）交易若未纳入年度预算或采购计划，成交金额（含承担债务和费用）超过2,000万元的，应提交董事会审议；资产总额和成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计总资产30%以上的，应提交股东大会审议。

序号

修订前

修订后

绝对值计算），应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。（二）公司发生的上述交易达到下列标准之一（本章程另有规定的除外，下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（三）公司发生上述购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料、动力和出售产品、商品等与日常经营相关的资产）交易若未纳入年度预算或采购计划，成交金额（含承担债务和费用）超过2,000万元的，应提交董事会审议；资产总额和成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计总资产30%以上的，应提交股东大会审议。（四）同一交易事项分阶段或分批次实施，按照合计金额确定审批权限。二、对外担保的权限审议批准本章程第四十一

绝对值计算），应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。（二）公司发生的上述交易达到下列标准之一（本章程另有规定的除外，下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（三）公司发生上述购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料、动力和出售产品、商品等与日常经营相关的资产）交易若未纳入年度预算或采购计划，成交金额（含承担债务和费用）超过2,000万元的，应提交董事会审议；资产总额和成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计总资产30%以上的，应提交股东大会审议。（四）同一交易事项分阶段或分批次实施，按照合计金额确定审批权限。二、对外担保的权限审议批准本章程第四十一

（四）同一交易事项分阶段或分批次实施，按照合计金额确定审批权限。在上述权限范围内，董事会每年度有权在董事会闭会期间授予董事长或董事会授权的其他人员行使上述权利，具体授权权限和事项以董事会决议为准。二、对外担保的权限审议批准本章程第四十二条规定的需由股东大会审议的担保行为之外的其他担保；三、关联交易的权限年度关联交易预计总额度根据需要报董事会、股东大会审议批准后执行。年度事业计划外发生的关联交易金额在3,000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的经董事会全体成员半数以上同意批准。公司为关联人提供担保的，在董事会审议后提交股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应当累计计算。……

序号

修订前

修订后

条规定的需由股东大会审议的担保行为之外的其他担保；三、关联交易的权限

（一）公司与关联人发生的关联交易（提

供担保、提供财务资助除外）达到下述标准的，应当提交董事会审议：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（二）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应当提交股东大会审议：1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且金额在3,000万元以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议；2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。……

条规定的需由股东大会审议的担保行为之外的其他担保；三、关联交易的权限

（一）公司与关联人发生的关联交易（提

第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；……（六）除需要经董事会和股东大会审议通过的重大事项外，其他重大事项均由董事长审批。重大事项包括但不限于：购买或者出售资产、债权或者债务重组、对外投资、关联交易等。（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；……（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电话方式；通知时限为：会议召开前3天，但征得全体董事同意或者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受会议召开三日前通知的限制。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电话方式；通知时限为：会议召开前5个工作日，但征得全体董事同意或者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受会议召开5个工作日前通知的限制。

第一百二十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条公司设立执行委员会，负责战略的执行和日常经营管理活动。执委会设主席1名、副主席1至2名，委员若干名。执委会主席由董事长担任。执委会副主席和委员由执委会主席提名，经董事会战略委员会审核，报董事会批准。

序号

修订前

修订后

第一百二十七条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百二十七条执委会主席每届任期三年，可以连聘连任。

第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

第一百二十八条执委会主席对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司董事会批准的公司战略和相关决议，并向董事长和董事会报告工作；（二）组织公司中长期计划、年度经营计划和投资方案，经批准后组织落实；在董事会授权范围内，根据公司战略要求，决定公司对外投资等事项；（三）根据公司战略要求，拟订公司内部管理机构设置方案，提请聘任或者解聘公司总裁、其他高级管理人员，按程序聘任或解聘其他业务主管；（四）审核需由董事会决定事项的议案；（五）拟订公司的基本管理制度和具体规章；（六）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条执委会主席应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条执委会主席工作细则包括下列内容：（一）由执委会主席主持的公司战略、运营和人事会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）执委会主席、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十一条执委会主席可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条

删除

第一百三十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十二条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议、下设委员会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

经核查，华灿光电本次修订《公司章程》基于上市公司总股本、注册资本变更情况和经营管理需要，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》

等法律法规的相关规定。除上述变动外，本持续督导期间内，上市公司《公司章程》未进行其他修改。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，京东方暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，京东方将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间内，京东方未对上市公司现有员工聘用作重大变动。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，京东方暂无针对华灿光电分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，京东方将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相应法定程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间内，京东方未对上市公司分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，京东方暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，京东方将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期间内，京东方未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。

五、提供担保或者借款情况

经核查，本持续督导期间内，上市公司未对京东方违规提供担保或者借款。

六、收购中约定的其他业务的履行情况

经核查，本次权益变动中，京东方不存在其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：_______________ _______________张千里苏仁哲

中信建投证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文