华灿光电：中信建投证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第四季度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司

关于

华灿光电股份有限公司

详式权益变动报告书

之

2023年第四季度持续督导意见

二〇二四年四月

声 明

2022年11月4日，京东方与华灿光电签署《附生效条件的股票认购协议》，华灿光电拟向特定对象发行股票372,070,935股（最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定），京东方以现金方式认购本次向特定对象发行股票的金额为人民币2,083,597,236元，同日京东方与NSL签署《股份表决权管理协议》，约定NSL将其所持华灿光电全部股份的表决权、提名权及其附属权利不可撤销地委托给京东方行使及管理。本次权益变动事项完成后，京东方将合计持有华灿光电26.53%的表决权并控股华灿光电，上市公司实际控制人变更为北京电控。中信建投证券接受京东方的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《收购办法》的规定，本财务顾问自2022年11月7日华灿光电公告《华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对京东方及上市公司履行持续督导职责。上市公司于2024年4月2日披露了2023年年度报告。根据《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合华灿光电2023年年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2023年年度报告及其他信息披露文件。

目 录

声 明 ...... 2

释 义 ...... 4

一、上市公司权益变动情况 ...... 5

二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 5

三、收购人履行公开承诺情况 ...... 5

四、收购人落实后续计划的情况 ...... 7

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 7

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 7

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 ...... 8

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 8

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 11

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 11

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 11

五、提供担保或者借款情况 ...... 11

六、收购中约定的其他业务的履行情况 ...... 11

释 义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本持续督导意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、上市公司权益变动情况

本次权益变动方式为京东方认购华灿光电向其发行的股票，NSL将其所持华灿光电全部股份的表决权、提名权及其附属权利不可撤销地委托给京东方行使及管理。此外，华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》，京东方与和谐芯光签署了《不谋求华灿光电实际控制权的协议书》。2022年11月4日，京东方与华灿光电签署《附生效条件的股票认购协议》，华灿光电拟向特定对象发行股票372,070,935股（最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定），京东方以现金方式认购本次向特定对象发行股票的金额为人民币2,083,597,236元。本次权益变动前，京东方未直接或间接持有华灿光电的股份或其表决权。2023年8月14日，华灿光电向京东方发行的372,070,935股股票已完成上市。本次权益变动完成后，京东方合计持有华灿光电23.01%的股份，控制华灿光电26.53%的表决权，华灿光电控股股东由华实控股变更为京东方，实际控制人由珠海市国资委变更为北京电控。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期内，京东方和华灿光电按照《公司法》、《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

经核查，本持续督导期间内，收购人与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

本次权益变动过程中，京东方及北京电控作出了如下公开承诺：

人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

2、本次认购所需资金约20.84亿元，京东方拟采

用自有资金、银行贷款结合的方式筹集，其中银行贷款获取的资金不超过认购总额的60%，剩余部分采用自有资金。京东方承诺本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的华灿光电股份向银行等金融机构质押取得的融资

对于与上市公司经营活动相关的确有必要进行的关联交易，本公司及下属企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益

经核查，截至本持续督导意见出具日，京东方及北京电控不存在违反上述公开承诺的情形。

四、收购人落实后续计划的情况

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，京东方暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，京东方将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期间内，京东方未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，京东方暂无在未来12个月内对华灿光电及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使华灿光电购买或置换资产的重组计划。如果

根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，京东方将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间内，京东方未对上市公司重大资产、业务进行处置，未进行购买或置换资产。

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后，京东方将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

经核查，本持续督导期间内，上市公司董事、高级管理人员未进行调整。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动后，华灿光电注册资本、总股本将相应增加，因此，华灿光电将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相应修改。

在符合相关法律法规的前提下，京东方将按照协议的约定及公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员。除此之外，京东方暂无其他修改或调整公司章程的计划。如果根据实际情况存在需要进行调整的其他事项，京东方将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

2023 年 11月 22日，华灿光电召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本次修订对照表如下：

由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列式。序号

管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度和具体规章；（五）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

经核查，华灿光电本次修订《公司章程》是基于公司名称发生变更并结合公司实际情况的需要，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定。除上述变动外，本持续督导期间内，上市公司《公司章程》未进行其他修改。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，京东方暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，京东方将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期间内，京东方未对上市公司现有员工聘用作重大变动。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，京东方暂无针对华灿光电分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，京东方将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相应法定程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期间内，京东方未对上市公司分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，京东方暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，京东方将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。经核查，本持续督导期间内，京东方未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。

五、提供担保或者借款情况

经核查，本持续督导期间内，上市公司未对京东方违规提供担保或者借款。

六、收购中约定的其他业务的履行情况

经核查，本次权益变动中，京东方不存在其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司详式

权益变动报告书之2023年第四季度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：_______________ _______________张千里 苏仁哲

中信建投证券股份有限公司

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