旋极信息：第五届董事会第二十一次会议决议公告

北京旋极信息技术股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2023年6月21日上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知已于2023年6月16日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。

本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈为群女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于增资芯北南京科技（南京）有限公司的议案

董事会同意公司使用自筹资金人民币4,000万元增资芯北南京科技（南京）有限公司（以下简称“芯北南京”），其他股东放弃优先增资权，本次增资完成后，公司持有芯北南京8%股权。芯北南京主要从事电源管理、马达驱动、液晶显示驱动、电力载波芯片、安全用电等领域模拟芯片及其解决方案的开发与销售，公司增资芯北南京能够拓展在芯片领域的布局，从而提升公司综合竞争力。

详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于增资芯北南京科技（南京）有限公司的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过关于终止向特定对象发行A股股票事项的议案

公司于2022年9月1日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议，以通讯表决方式审议通过了关于公司《2022年度向特定对象发行A股股票方案》等相关议案。公司拟向绵阳科技城新区君威科技有限公司（以下简称“君威科技”)发行393,442,622股股票，君威科技拟以1,199,999,997.10元现金认购本次发行的股票。

公司自公布《2022年度向特定对象发行A股股票方案》以来，一直与相关各方积极推进相关工作，综合考虑公司实际情况以及外部市场环境变化因素，经公司及君威科技充分沟通、审慎分析后，决定终止本次向特定对象发行股票事项。

独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于终止向特定对象发行A股股票事项的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过关于北京瑞极通达科技有限公司股权回购方案暨关联交易的议案

公司于2022年10月使用自筹资金2,500万元增资北京瑞极通达科技有限公司（以下简称“瑞极通达”），投后持有其10%股权。由于瑞极通达2020-2022年业绩承诺期累计实现归母净利润（57.16万元）低于承诺的三年归母净利润总和（4,518.49万元）的80%，业绩对赌未完成，根据协议约定及双方协商，公司选择由原股东刘忠义、蔡厚富或其指定第三方以8%年息现金回购公司所持全部股权，瑞极通达对现金回购承担连带责任。转让完成后，公司不持有瑞极通达股权。

本次交易对方蔡厚富先生任公司董事、副总经理兼董事会秘书，同时蔡厚富先生任瑞极通达董事长，蔡厚富先生持有瑞极通达17.16%股权，因此本次交易事项构成关联交易。蔡厚富先生回避表决本议案。

独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于北京瑞极通达科技有限公司股权回购方案暨关联交易的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《北京旋极信息技术股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》

2、《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

3、《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》

北京旋极信息技术股份有限公司董事会

2023年6月21日