关于对北京旋极信息技术股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对北京旋极信息技术股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2023〕第293号

北京旋极信息技术股份有限公司董事会：

9月23日，你公司披露《关于购买浙江曲速科技有限公司股权并增资的公告》，公司计划使用自筹资金人民币10,000万元对浙江曲速科技有限公司（以下简称“浙江曲速”）进行增资，同时使用20,000万元向原股东购买10%股权，交易金额共计30,000万元，交易完成后，公司持有浙江曲速

13.23%股权。浙江曲速主要从事类GPU芯片（VPU芯片）研发、设计及销售，主要业务分为三大类：类GPU芯片、GPGPU芯片以及针对大模型应用的GPT芯片，其中，类GPU芯片目前已经量产， GPGPU芯片以及GPT芯片仍处于研发阶段。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

1.你公司主要从事面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动

终端产品及技术服务，与浙江曲速业务差异较大。请你公司补充说明投资浙江曲速的具体原因以及高溢价投资的必要性和合理性，并说明你公司针对浙江曲速及其所在行业、相关人员所做的尽职调查情况，你公司是否已经获得作出该项投资决策所需的必要数据或者信息，本次交易内部决策的具体过程及合规性，投资决策是否审慎。

2.公告显示，截止2023年5月31日，浙江曲速所有者权益合计15,143.12万元，依据中京民信（北京）资产评估有限公司对浙江曲速的评估结果，评估值299,893.84万元，增值率为1,905.99%。公告未披露评估基准日。经各方友好协商，本次交易公司以投前估值300,000万元对浙江曲速增资10,000万元，再以投前估值200,000万元购买原股东戴斌持有的10%股权。你公司报备的评估报告显示，本次交易评估基准日为2023年3月31日，评估方法为市场法，评估基准日所有者权益合计14,949.91万元。

（1）请你公司补充披露浙江曲速的股权历史沿革及股东变更情况，现有股东取得股权的方式、时间和成本，以及历次融资的时间、金额、估值等情况。

（2）请你公司结合问题（1）、浙江曲速最近两年又一期主要财务指标以及可比交易案例，进一步说明浙江曲速股东权益评估价值与净资产差异较大的原因、依据及其合理性。

3.公告显示，浙江曲速2021年经审计营业收入为840.71万元，净利润为-2,511.25万元；2022年经审计营业收入为14,437.72万元，净利润为7,371.28万元；2023年1-5月

未经审计营业收入为6,005.67万元，净利润为-381.86万元。请你公司结合浙江曲速主要产品上市销售时间、应用领域、行业竞争状况、主要客户及在手订单情况、成本以及费用情况等，说明浙江曲速2021年以来业绩波动较大的原因及合理性。

4. 请你公司补充披露浙江曲速董事、高级管理人员、核心技术人员情况，职工人数、结构以及子公司情况，专利权、著作权、集成电路布图设计专有权的取得与产业化等情况，并结合浙江曲速研发实力、目前财务状况、新产品研发及销售安排、未来资金需求等详细说明浙江曲速新产品研发及量产过程存在的风险及不确定性，并请你公司充分了解并向投资者充分提示风险。

5.公告显示，本次交易设置对赌条件，浙江曲速承诺2025年6月30日之前完成新产品的正式上市销售,新产品包括但不限于芯片、新型板卡、服务器、计算机系统集成等，若上述承诺到期未能完成的，则公司有权要求浙江曲速、原股东戴斌分别回购公司通过本次交易所获得的全部股权，回购价格为公司实际支付的投资款本金再加以单利年化5%计算的资金成本之和。请你公司说明前述约定的新产品是否包含浙江曲速任一应用领域新产品、是否约定明确的产品类别、新产品正式上市销售是否有具体判断标准、约定新产品不限于芯片产品的原因，并结合投资目的、浙江曲速新产品研发进展、技术储备等说明该对赌条件是否能充分保障公司利益。

6.公告显示，本次交易尚未签订相关协议，存在一定不

确定性。请你公司说明截止回函日该项交易的进展情况，如已签订正式协议，请说明正式协议是否与本次披露公告内容存在差异；如仍未签订正式协议，请说明交易双手是否就交易事项存在分歧，本次交易是否拟继续推进，公司在未与交易对方达成一致的前提下进行审议并披露的原因与合规性。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年10月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年9月26日