德威3：关于公司与公司管理人与重整投资人签署重整投资协议的公告
证券代码：
公告编号：
-
证券简称：
德威
主办券商：
申港证券江苏德威新材料股份有限公司关于公司与公司管理人与重整投资人签署《重整投资协议》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整
，
没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任.
一、公司重整的基本情况
江苏德威新材料股份有限公司(以下简称“德威新材”或“公司”)于
年
月
日披露了《关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》
(公告编号：2
-
),江苏省苏州市中级人民法院(以下简称“苏州中院”)
根据债权人申请，决定对公司启动预重整，并指定江苏德威新材料股份有限公司
清算组担任德威新材临时管理人.
因公司于
年
月
日在深圳证券交易所终止上市，苏州中院于
年
月23日决定终结德威新材预重整程序。
年
月
日，江苏省太仓
市人民法院(以下简称“太仓法院”)根据债权人的申请，决定对德威新材进行
预重整，继续已经实施的预重整工作，并指定江苏德威新材料股份有限公司清算
组担任临时管理人，继续履行预重整期间的职责，详见《关于法院决定对公司继
续进行预重整并指定临时管理人的公告》(公告编号：
-
).
公司于
年
月
日收到太仓法院出具的《江苏省太仓市人民法院民事
裁定书》([
]苏
破申
号)(以下简称“
《民事裁定书》
”
),太仓
法院裁定受理江苏德威新材料股份有限公司临时管理人对公司转入重整程序的
申请，
具体详见《关于法院裁定受理公司转入重整程序的公告》(公告编号：
-
).
公司于
年
月
日披露了《关于法院指定管理人的公告》(公告编号：
-
),太仓法院出具了《江苏省太仓市人民法院决定书》([
]苏
破40号),指定江苏德威新材料股份有限公司清算组担任江苏德威新材料股份有限公司管理人
公告编号：
-
.太仓法院于
年
月
日出具了《江苏省太仓市人民法院公告》([
]
苏
破
号),规定德威新材的债权人应于2023年
月28日前向管理人申
报债权并于2023年8月8日
:
0召开第一次债权人会议。具体详见公司于
年6月
日披露的《关于债权申报暨第一次债权人会议的通知公告》(公
告编号：202
-0
).2
年
月
日，公司收到管理人发来的《江苏德威新
材料股份有限公司重整案债权申报通知书》,具体详见公司于
年6月
日
披露的《关于收到公司管理人债权申报通知书的公告》(公告编号：
-
).
二、重整投资协议
公司与公司管理人于
年
月
日与重整投资人签署了《重整投资协
议》,具体内容如下：
本协议由以下各方于
年
月
日在江苏省太仓市签署：
甲方：江苏德威新材料股份有限公司(下称“德威新材”或“公司”)
统一社会信用代码：
XJ
地址：江苏省太仓市华苏中路15号
乙方：中海外城市开发有限公司
统
一
社会信用代码：
MA
L
BH
法定代表人：
丁华
地址：北京市平谷区大华山镇前北宫东大路3号
丙方：
福建新旭恒控股集团有限公司
统一社会信用代码：
102MA8U8BA57R
法定代表人：邱国文
地址：福建省福州市鼓楼区得贵路M17广场
丁方：
江苏德威新材料股份有限公司管理人(下称“管理人”)
鉴于：
、
年
月
日，太仓市人民法院(下称“太仓法院”)作出
苏
破申
号《民事裁定书》,裁定受理德威新材的重整申请，并作出
苏
破
号《决定书》,指定德威新材清算组担任德威新材管理人。
2、预重整期间，
通过公开招募和遴选以及补充招募，德威新材已经确定中
海外城市开发有限公司为重整投资人.
、为有效推进重整，维护德威新材的重整价值及债权人利益，乙方与丙方
已签署重整投资合作协议，确定乙方指定联合丙方共同重整投资德威新材。
、联合重整投资人按照本条款约定支付投资对价获得德威新材的股票数量，
占重整计划执行完毕后德威新材股票总数的比例不低于
%
公告编号：
-
。
为进一步明确乙方及其指定联合主体丙方参与重整投资德威新材的各事项
并明确各方权利、义务及职责，依据《企业破产法》的规定，各方签订协议如下：
一、
联合重整投资人
乙方、丙方为联合重整投资人(以下乙方、丙方合称“联合重整投资人”),
应于签署本协议之后、制定完成重整计划草案之前，将各自指定的直接投资持股
主体信息及投资安排等事项书面通知甲方、丁方。该通知不可撤销.
乙方、丙方作为联合重整投资人，以同等地位基于本协议享有相关权利并
承担连带义务.且乙、丙方各自指定的直接投资主体应向甲，丁方出具函件，无
条件认可本协议的内容
，
并受本协议约束
.
二、
投资目的
联合重整投资人参与德威新材重整，根据《重整投资协议》享有重整投资人
权利，承担重整投资人义务.联合重整投资人内部的权利义务划分从其内部约定.
联合重整投资人通过重整计划的执行成为德威新材的股东后，
依法行使股东
权利，并承担股东义务.
三、
投资方案
(一)重整范围
各方确认，本次重整范围为：
德威新材公司名下坐落于太仓市浮桥镇浏家港华苏中路
号的不动产；德威新材公司名下其他现有非对外投资资产；德威新
材公司对外投资资产的保留范围为滁州德威新材料有限公司、南通正盛化工科技
有限公司以及上海万益高分子材料有限公司、上海万益电缆材料销售有限公司股
权.
除前述重整范围内的对外投资外
，德威新材公司其他对外股权投资资产均在
重整程序中依法剥离、处置、清理，用于支付破产费用及清偿债务
公告编号：
-
.
(二)权益调整方案
联合重整投资人将通过重整计划规定的股东权益调整受让德威新材部分股
票的方式投资，具体方式为：
以德威新材现有总股本
,
.
万股为基数
，
按
照一定比例对登记在册的全体股东进行缩股，形成资本公积.重整投资人已收购
并豁免债权共计
,
万元，同时计入资本公积。连同德威新材原有
,
万元
资本公积
，以上述全部资本公积转增股票，最终转增股票准确数量以中国证券登
记结算有限责任公司(下称“中证登
”)实际登记确认的数量为准。
(三)转增股票的分配
、转增股票中的部分股票实施以股抵债，向德威新材普通债权人及普通债
权人中对子公司财产同时享有享优先权的债权人分配，清偿对应金额的债务.
、预留部分股票清偿中小投资者索赔形成的债务。
、剩余股票将用于联合重整投资人按照上述投资方案有条件受让，或由其
指定的财务投资人受让.
、前述股票的缩股比例、分配数量、转股价格、投资人受让股票对价具体
由重整计划草案确定。
、转增股票在联合重整投资人受让、清偿破产债权之外仍有剩余的，剩余
股票将处置变现，变现所得作为德威新材流动资金.
、联合重整投资人、债权人等最终受让股票数量以重整计划执行完毕后中
证登实际登记记载为准，但联合重整投资人最终获得股票数量占比不得低于本协
议约定.
(四)
联合重整投资人受让股票所支付的对
公告编号：
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价
、重整投资人在预重整阶段已投入资金
,
万元用于收购债权并豁免，债权豁免增厚了公司资产，作为权益性交易计入公司资本公积.
、联合重整投资人向德威新材提供不低于
,
万元用于受让转增的股票
，
用于支付破产费用和共益债务，清偿职工债权、税款债权、普通债权等，并支撑公司资金流动性.
、联合重整投资人向德威新材提供不低于
,
万元的补充流动资金借款，
用于保证公司经营和发展.
四、
保证金条款
(一)
保证金的金额及支付
、为确保甲方重整及重整计划执行的正常开展，各方确认联合重整投资人
应向甲方交纳的保证金金额为人民币
,
万元.
、鉴于乙方已于预重整期间交纳投资保证金2,00
万元，丙方应于本协议
生效之日起七日内追加支付保证金
,0
0万元至管理人指定账户.指定账户信息
由管理人通知丙方确认.
、保证金不计付利息。
(二)
保证金转为投资款的条件
重整计划经太仓法院裁定批准后，联合重整投资人交纳的全部保证金自动成
为重整投资款的一部分
，
或在联合投资人已支付足额重整投资款的情况下，根据
乙方、丙双方协议及指示，管理人向指定方退还超出部分的保证金.
五、
重整投资人受让股票对价支付安排
(一)
受让股票的直接投资款
自重整计划经太仓法院裁定批准之起七个工作日内，重整投资人应根据重整
计划的规定足额支付重整投资款至管理人指定账户.指定账户信息由管理人通知
联合重整投资人确认.
(二)
流动资金借款
自重整计划经太仓法院裁定批准之日后不迟于重整计划执行完毕前，联合重整投资人应将重整计划规定的流动资金借款支付至管理人指定账户.指定账户
信息由管理人通知联合重整投资人确认
公告编号：
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.
该流动资金借款作为甲方向联合重整投资人的借款，用于保障甲方的经营.联合重整投资人成为甲方股东后，自重整计划执行完毕之日起
年内不抽回该笔
流动资金，自重整计划执行完毕之日起
年后，甲方可在盈利的前提下，分批次
向联合重整投资人偿还；如在
年内甲方经营良好，流动资金充裕，为缩小企业
的利息成本支出，减少企业负担，可以向联合重整投资人偿还流动资金借款的，
须经甲方股东大会决议同意，决议程序及内容应符合相关法律法规的规定
六、 股
权及管理权等交割安排
(一)
各方同意，在联合重整投资人支付完毕受让股票的直接投资款前提
下，甲方应当在太仓法院裁定批准重整计划之日起七个工作日内，根据太仓法院
出具的协助执行转增股票登记的文书启动相应转增股票登记至联合重整投资人
指定证券账户的程序.联合重整投资人应及时提供必要的配合(包括但不限于提
供办理联合重整投资人转增股票登记所需的相关资料)。
(二)
甲方及丁方确认，标的股票在股票过户日(含当日)不附带任何权益负
担(包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有
权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施，
如有，甲方、丁方应负责在过户日前予以涤除相关权利负担),且自股票过户之
日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由联合重整投资人享有。
(三) 联合
重整投资人自转增股票过户之日起，依法享有相应的股东权利，
甲方将根据《企业破产法》等相关法律法规的规定，在丙方的监督下，向联合重
整投资人完成公司管理权及各项文件、证照、资料的移交，并向工商登记机关履
行必要的工商登记手续。
(四)
管理人破产程序中履行职责所形成的与德威新材有关的文件、账户
资产等不在移交范围内
，
但依法或财务规范要求应当归入德威新材账务处理的除
外
公告编号：
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.七、陈述与保证乙方、丙方作出陈述与保证如下：
(一)
乙方、丙方充分理解本次投资的要求，确认联合重整投资人投资主体资格及投资行为符合相关监管规定，合法有效.保证缴纳的保证金/投资款流
动资金来源合法合规，
且有足够的能力按本协议约定及时缴纳保证金/投资款/流
动资金；具备充分的履约措施、履约能力、履约保障及化解履约风险的对策
；
本次
投资符合国家产业政策、行业准入等相关监管规定；无工商和税务违规行为、无
犯罪记录.
(二)
乙方、丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力、基于对投资标
的独立尽调而签署并履行本协议
，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任
何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的
合同或者协议产生冲突.
(三)
乙方、丙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的
决策程序及审批程序(如需),乙方、丙方不得以未履行完毕必要的决策程序或审
批作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由(本协议另有约定的除外).
(四)
乙方、丙方确认，若监管部门、法院等有权部门对本协议约定的投
资金额、股票受让价格与数量、投资方式等相关内容提出修改要求，为顺利实施
重整，联合重整投资人可协商对投资金额、股票受让价格与数量、投资方式等进
行调整.
(五)
乙方、丙方确认，在甲方、丁方收到联合重整投资人按照本协议支
付的全部投资款后，甲方及丁方按照重整计划的规定及时完成标的股票登记至联
合重整投资人指定的证券账户所需的全部手续，联合重整投资人应予以配合(包
括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料).
八、
交易税费的承担
除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费(包括
本协议签订前发生的各项税费)由双方依照相关法律规定自行承担公告编号：
-
.九、锁定期承诺重整完成后，联合重整投资人成为德威新材股东，为保障德威新材重整后股
权结构在一定时期内保持稳定，增强各方对德威新材未来发展的信心，使德威新
材恢复持续盈利能力，联合重整投资人受让持有的转增股票自受让之日起
个
月内不得转让或者委托他人管理.
十、
过渡期安排
(一)
自本协议签署日至交割日的期间内，除事先获得联合重整投资人书
面同意外，甲方应采取下列行为：
、应遵循既往惯例正常生产经营，继续维系其与客户的良好合作关系，以
确保甲方的正常经营、主营业务和资产不会发生重大不利变化；
、继续确保公司全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态；
3、维持公司的各项经营许可和资质持续有效；
、及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、
条件、变化或其他情况书面通知联合重整投资人；
、严格按照适用于正常生产经营的各项中国法律法规处理公司的经营和一
切相关事宜。
、除本协议明确约定事项外，公司资产处置、共益债务融资均应取得联合
重整投资人事先同意.
(二)
本协议签署后，各方应保持密切合作,并采取
一
切必要行动以促使
本次投资的尽快交割，该等行动包括但不限于：
、在联合重整投资人足额支付转增股票对价款后，采取一切有效措施，
尽
快完成转增股票的登记；
、签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件
，
及采取或促使采取合
理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议.
(三)
各方保证全部预留股票应专项用于人民法院批准的重整计划中规定
的用途；除上述用途外，上述股票不得用作其他用途，包括但不限于委托给任何人行使表决权(如有)等
公告编号：
-
.十一、对公司未来生产经营计划联合重整投资人将视情况支持、恢复、发展公司留存的相关业务，并在符合相关监管法律法规及联合重整投资人、公司发展战略的前提下，择机为公司注
入优质资产，力争将德威新材重新打造成为经营稳健、运营规范、业绩优良的公
司.在本协议签订并公告之日起七日内，联合重整投资人承诺向甲方提供共益债，
补充公司运营流动资金，具体共益债安排由各方另行协议约定.
十二、违约责任
(一)
本协议为制定重整计划草案的依据之一。本协议签署后，未经各方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。除不可抗力因素
外，任何一方未能履行本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承
诺失实，则该方应被视为违约方。
(二)
违约方应当根据守约方的要求承担继续履行义务、采取补救措施、
向守约方支付全面和足额的赔偿金(赔偿金包括守约方直接损失和间接损失)等违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致本协议目的不能实现的，守约方有
权以书面形式通知违约方解除本协议并按照本协议约定主张赔偿责任.
(三)
联合重整投资人未在本协议约定的期限内将保证金/投资款足额支付
至指定账户的，逾期超过七日的
，
则甲方、丁方有权单方书面通知违约方退出重
整投资，并有权另行指定其他重整投资人.违约方已支付的款项不予退还
.
(四)
协议各方确认，
发生本协议约定的保证金/投资款不予退还情形的
，
属于乙方、丙方违约情形，如实际未予退还保证金/投资款少于对甲方造成的损
失，则甲方有权在实际未予退还保证金/投资款之外向违约方主张.
十三、协议的生效、变更、解除
(一)
本协议经协议各方加盖公章后，
于本协议正文文首注明之签署日期
生效
公告编号：
-
.(二)
本协议经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充.任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力.(三)
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本
协议方可解除.本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力.
(四) 出
现如下情形之一时，联合重整投资人有权单方解除本协议并要求甲方退还其已支付的全部投资款，甲方、丁方须在收到联合重整投资人书面通知
后七日内予以退还：
、若非联合重整投资人原因，德威新材重整计划(草案)未获太仓法院裁定批
准。
、若非联合重整投资人原因，德威新材重整计划执行不能。
(五) 非本协议各方的原因，德威新材重整计划(草案)未获得人民法院裁定
批准，各方均不构成违约。任何一方根据本协议约定解除协议后，甲方应退还保
证金、投资款(均不计息),如联合投资人就相关损失向其他方进行索赔的，甲方
应积极配合.
(六)
本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各
方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，
但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任.
十四、法律适用与争端解决
(一)
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律.
本协议项下，中国法律仅指中国大陆地区的法律，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区法律.
(二) 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友
好协商方式迅速解决.若协商未能解决时，任何一方均可将争议依法提交太仓法
院通过诉讼方式解决.
十五、重整计划
(一)
丁方负责制定重整计划草案，草案中涉及联合重整投资人的权利和义务，按本协议约定制定在重整计划中，本协议未有约定的，由各方协商一致后制定在重整计划中.重整计划草案提交债权人会议审议前，应经联合重整投资人审核
，同意后出具书面的确认函件
.
(二)
本协议、经联合重整投资人确认后的重整计划草案的内容不一致时，
重整计划的效力优于本协议
公告编号：
-
。
三、本次重整对公司的影响及风险提示
太仓法院已裁定受理公司临时管理人对公司转入重整程序的申请，公司依法
配合法院及管理人开展相关重整工作.公司在重整程序中，将依照破产法的规定
制定重整计划草案、重整计划草案涉及股东权益的调整方案、对外债务的清偿方
案、公司后续经营方案等内容.重整计划草案制定完成后将提交债权人会议进行
表决.若重整计划草案按照破产法规定表决通过并经法院裁定批准，公司依法执
行重整计划，将有利于化解债务危机，改善公司资产负债结构，强化主营业务，
化解破产清算风险.如重整期间未能形成重整计划草案，
或重整计划草案未能表
决通过且依照《企业破产法》第八十七条的规定未获得法院裁定批准，或表决通
过的重整计划草案未能获法院裁定批准，公司将被依法宣告破产。
若公司被宣告破产，存在导致股东权益归零、公司注销的风险。同时，根据
《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》第四十条及《两网公司及退
市公司股票转让办法》第三十九条的规定，公司被法院宣告破产后，应当公告并
终止股票转让，并按照中国证券登记结算有限责任公司的规定办理退出登记，即
公司存在股票终止在退市板块挂牌的风险。敬请投资者注意投资风险。
公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定
及时履行信息披露义务.鉴于上述事项具有重大不确定性，公司郑重提醒广大投
资者：
公司的信息披露将在全国中小企业股份转让系统官网刊登，公司所有信息
均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风
险，理性投资.
特此公告
公告编号：
-
.
江苏德威新材料股份有限公司董事会
年
月
日