凯利泰：关于子公司实施股权激励暨放弃优先认购权的公告
证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2024-009
上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于子公司实施股权激励暨放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
（一）放弃权利基本情况
为进一步调动子公司洁诺医疗管理集团有限公司（以下简称“洁诺医疗”）员工的积极性，设立员工持股平台上海麒翃科技合伙企业（有限合伙）向洁诺医疗增资，用于实施股权激励（以下简称“本次增资”或“本次股权激励”）。公司控股子公司上海景正医疗科技有限公司作为洁诺医疗的股东，持有洁诺医疗56%的股权，拟在本次增资中放弃其享有的优先认购权（以下简称“本次交易”），具体如下：
洁诺医疗设立员工持股平台上海麒翃科技合伙企业（有限合伙），向洁诺医疗增资3,190.9283万元，认购洁诺医疗新增注册资本879.0436万元，增资价格为3.63元/注册资本。本次增资，上海景正医疗科技有限公司放弃优先认购权，放弃金额为1,786.9198万元。本次增资完成后，洁诺医疗的注册资本增加至8,790.436万元。
（二）关联交易说明
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议情况
公司于2024年3月31日召开的第五届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于子公司实施股权激励暨放弃优先认购权的议案》，同意公司控股子公司放弃本次增资的优先认购权。
公司于2024年4月1日召开的第五届监事会第十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于子公司实施股权激励暨放弃优先认购权的议案》，同意公司控股子公司放弃本次增资的优先认购权。
本次交易事项无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
二、增资方的基本情况
企业名称：上海麒翃科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310105MAD2TL737C执行事务合伙人：姜丹成立日期：2023-11-13出资额：100万元企业类型：有限合伙企业注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。
上海麒翃科技合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姜丹 | 普通合伙人 | 10 | 10% |
| 2 | 夏天 | 有限合伙人 | 90 | 90% |
| 合计 | - | 100 | 100% | |
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上海麒翃科技合伙企业（有限合伙）及其合伙人不属于失信被执行人。上海麒翃科技合伙企业（有限合伙）系新设有限合伙企业，截至本公告披露日，其未开展实质性经营，暂无相关财务数据；本次拟向洁诺医疗增资的资金为自有资金，公司未向上海麒翃科技合伙企业（有限合伙）及其合伙人提供借款、担保等形式的财务资助。
三、增资标的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 洁诺医疗管理集团有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
注册资本
| 注册资本 | 7911.3924万元 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；工业机器人安装、维修；专用设备修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；物联网设备销售。 |
法定代表人
| 法定代表人 | 袁征 |
成立日期
| 成立日期 | 2014-10-20 |
经营期限
| 经营期限 | 2014-10-20至2044-10-19 |
登记机关
| 登记机关 | 长宁区市场监督管理局 |
住所
| 住所 | 上海市长宁区凯旋路1398弄3号楼1205室 |
统一社会信
用代码
| 统一社会信用代码 | 91310101312562918N |
是否为失信
被执行人
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、本次增资前的股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海景正医疗科技有限公司 | 4430.3797 | 56.00% |
| 2 | 上海泽觉投资有限公司 | 1329.1139 | 16.80% |
| 3 | 上海一众医药科技有限公司 | 965.1899 | 12.20% |
| 4 | 夏天 | 387.6582 | 4.90% |
| 5 | 蔡仲曦 | 276.8987 | 3.50% |
| 6 | 姜丹 | 197.7848 | 2.50% |
| 7 | 刘根荣 | 158.2279 | 2.00% |
| 8 | 姚琦 | 79.1139 | 1.00% |
| 9 | 曹磊 | 47.4684 | 0.60% |
| 10 | 李文佩 | 39.557 | 0.50% |
| 合计 | 7911.3924 | 100% | |
3、本次增资后的股权结构
| 序号 | 股 东 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海景正医疗科技有限公司 | 4,430.3797 | 50.4% |
| 2 | 上海泽觉投资有限公司 | 1,329.1139 | 15.12% |
| 3 | 上海一众医药科技有限公司 | 965.1899 | 10.98% |
| 4 | 上海麒翃科技合伙企业（有限合伙） | 879.0436 | 10.00% |
| 5 | 夏天 | 387.6582 | 4.41% |
| 6 | 蔡仲曦 | 276.8987 | 3.15% |
| 7 | 姜丹 | 197.7848 | 2.25% |
| 8 | 刘根荣 | 158.2279 | 1.80% |
| 9 | 姚琦 | 79.1139 | 0.90% |
| 10 | 曹磊 | 47.4684 | 0.54% |
| 11 | 李文佩 | 39.5570 | 0.45% |
| 合计 | 8,790.4360 | 100% | |
截至本公告披露日，洁诺医疗为公司的子公司，股权不存在被质押或其他权利限制的情况，且洁诺医疗经营情况正常，不属于失信被执行人。
4、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2024年2月29日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 289,179,619.24 | 302,930,321.94 |
净资产
| 净资产 | 90,663,672.13 | 87,445,018.68 |
负债总额
| 负债总额 | 198,515,947.11 | 215,485,303.26 |
项目
| 项目 | 2024年1-2月（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 45,207,265.04 | 245,413,033.78 |
净利润
| 净利润 | 3,260,582.54 | 27,375,681.65 |
四、本次增资的定价政策及定价依据
本次增资的定价系参考坤元资产评估有限公司于2024年2月22日出具的坤元评报[2024]59号《洁诺医疗管理集团有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》并经各方协商确定。根据上述资产评估报告，截至2023年10月31日，洁诺医疗股东全部权益价值评估值为人民币359,000,000.00元。
五、本次股权激励及本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次股权激励及本次交易的目的
本次股权激励的目的在于进一步落实洁诺医疗的发展战略，建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队的积极性和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进员工与企业共同成长与发展。公司控股子公司放弃本次增资的优先认购权符合公司及控股子公司的战略发展规划。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易完成后，洁诺医疗仍为公司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
六、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二日