ST凯利：董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年6月)

(五)坚持激励与约束并重的原则。

第二章管理机构

第五条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案,公司董事会负 责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第六条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,公司董事 会薪酬与考核委员会在董事会的授权下,负责制定公司董事、高级管理人员的薪 酬标准与方案;负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度 考核;负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回 程序;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,并就董事、高级管理人员的薪酬 向董事会提出建议。

董事、高级管理人员年度考核由薪酬与考核委员会组织实施,考核结果作为 绩效薪酬、中长期激励收入的重要依据。主要考核指标包括公司业绩、分管工作 完成情况、合规风控等。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高 级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第八条公司董事薪酬

(一)独立董事:公司对独立董事实行津贴制度,按季度支付,津贴数额由 公司股东会审议决定,独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职 责(如出席董事会、股东会等)所需的交通、住宿等合理费用由公司承担;

(二)非独立董事:同时兼任董事长或者高级管理人员或其他管理职务的非 独立董事,为内部董事,薪酬构成和绩效考核依据其担任的具体岗位薪酬管理执 行。其他非独立董事,为外部董事,除经股东会批准,公司可另行向其发放董事 职务津贴外,不在公司领取薪酬。非独立董事按照《公司法》和《公司章程》相 关规定履行职责(如出席董事会、股东会等)所需的交通、住宿等合理费用由公

司承担;

第九条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。

(一)基本薪酬:根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪 资行情等因素确定,为年度的基本报酬,按月发放;

(二)绩效薪酬:根据公司年度目标绩效奖金为基础,与公司年度经营绩效 相挂钩,年终根据当年考核结果统算兑付,按年发放。

高级管理人员兼多职的(包括在子公司兼任岗位或职务),其薪酬标准原则 上按就高不就低确定,不重复计算。

第十条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整, 以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据,收 集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公 司薪酬调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第十一条公司内部董事、高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪 酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展 相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第十二条经公司董事会审批,公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或 惩罚,作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第四章薪酬的支付

第十三条在公司领取薪酬的内部董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司 内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起 的次月按季度发放。

第十四条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,公司将按照国家和公

司的有关规定,代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后,剩余部分发放给 个人。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬追索扣回

第十六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下,评估是否需要针 对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序。

第十七条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度,出现下列情 况之一时,董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管 理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬,或追回已发放的部分或全部绩 效薪酬:

(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的;

(三)因个人原因擅自离职、辞职或被免职的;

形。

(四)公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情

第十八条 董事会薪酬与考核委员会定期地对公司董事、高级管理人员的履 职情况进行审查时,或对公司董事、高级管理人员的绩效情况进行考评时,评估 相关董事、高级管理人员是否触发本制度第十七条规定的追索扣回的情形。

第十九条 若公司董事会薪酬与考核委员会最终决定启动追索扣回程序,由 公司人力资源部、财务部牵头负责具体追索扣回事宜,其他相关部门予以配合。 公司人力资源部、财务部应及时停止支付尚未支付的绩效薪酬,对于已支付的绩 效薪酬,应及时与相关董事、高级管理人员沟通追回,必要时可以发送函件进行 追索,函件应列明追索依据、金额、退缴形式和时限等。相关董事、高级管理人 员收到追索扣回函件后应及时予以退缴,退缴有困难的,可申请延迟退缴,但最 长不超过2 年。

第二十条本制度对于绩效薪酬追索扣回的未尽事宜,按照公司与相关董事、 高级管理人员签署的《劳动合同》或聘任合同的相关约定执行。《劳动合同》或

聘任合同的约定与本制度不一致的,在法律允许的范围内以本制度的约定为准。

第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会有权对绩效薪酬之外的其他可 变薪酬(包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发 放的专项奖金、激励或奖励等)发起追索扣回程序,具体参照绩效薪酬的追索扣 回程序执行。

第六章附则

第二十二条 本制度未作规定的,适用有关法律、行政法规及规范性文件的 规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章 程》相抵触时,以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第二十三条 本制度由董事会负责解释。

第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效。

上海凯利泰医疗科技股份有限公司

二〇二六年六月