中颖电子：关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告

中颖电子股份有限公司关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予

部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销部分限制性股票相关事项的内容如下：

一、本次激励计划简述及已履行的审议程序

1、2020年11月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2020年11月20日至2020年11月29日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月30日，公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-088）。

3、2020年12月8日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

4、2020年12月11日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同意以2020年12月11日为授予日，向本次股权激励计划128名激励对象授予3,545,900股限制性股票。鉴于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计120,000股限制性股票。因此，本次公司首次授予的激励对象人数由128人调整为126人，首次授予的限制性股票数量由3,545,900股调整为3,425,900股。

5、2021年1月29日，公司完成了对2020年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

6、2021年5月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票130,000股进行回购注销,公司独立董事对此发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

7、2021年5月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计划已授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

8、2021年6月8日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于拟回

购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》和公司2020年度权益分派，同意公司以现有总股本282,854,168股为基数，向全体股东每10股派发4.8元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2021年7月8日，公司权益分派实施完毕。由于上述权益分派事项，公司2020年股权激励首次授予价格由17.37元/股调整为15.35元/股，首次授予数量由3,425,900股调整为3,768,490股。上述激励对象的回购注销股份合计将由150,000股调整为165,000股。预留限制性股票60万股调整为66万股。

2021年8月10日，2020年股权激励首次授予部分尚未解锁的限制性股票165,000股回购注销完成。2020年限制性股票激励计划激励对象为122名，剩余限制性股票由3,768,490股调整为3,603,490股。

9、2021年11月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消2020年限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，决定取消2020年限制性股票计划预留66万股限制性股票的授予，独立董事对此发表了独立意见。

10、2022年3月28日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》及《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计122名。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2021年12月31日公司总股本310,944,802股为基数，向全体股东每10股派发4.8元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2022年5月31日，公司权益分派实施完毕。

由于上述权益分派事项，公司2021年股权激励首次授予价格由15.35元/股调整为13.51元/股，首次授予的数量由3,603,490股调整为3,963,839股，

上述激励对象满足解锁条件的股票将由540,523股调整为594,575股。同时根据公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，本次限制性股票解锁条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2023年2月1日。公司已于2023年2月7日在中国登记结算公司办理了2020年限制性股票的第一批次解除限售上市流通事宜，本次解锁后，2020限制性股票首次授予的数量由3,963,839股调整为3,369,264股。

11、2023年3月28日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计122名。

根据公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，本次限制性股票解锁条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2024年2月1日。公司独立董事均发表了同意的独立意见。

12、2023年4月18日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司2022年度股东大会拟审议《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，如经通过，2020年限制性股票将由3,369,264股调整为3,361,292股。

二、本次已授予的部分限制性股票回购的原因、数量、价格、会计处理、资金总额及资金来源

（一）限制性股票回购注销的原因及数量

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（四）款的规定，激励对象综合评分分为A（解锁100%）、B（解锁90%）、C（解锁80%）、D（解锁50%）、E（解锁0%）等5个等级，若各年度公司层面业绩考核达到C或以上的，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象计划当年解除限售的限制性股票数量×公司考核解除限售比例×个人层面解除

限售比例。

激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

由于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期1名激励对象因2021年度个人考核等级未达到A等，只能解锁部分限制性股票，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票258股进行回购注销。

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚在限售期的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

由于1名首次授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票7,714股进行回购注销。

公司2022年度股东大会拟审议《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，如经通过，2020年限制性股票将由3,369,264股调整为3,361,292股。

（二）限制性股票回购的价格

鉴于公司2022年年度权益分派方案为：拟以2022年12月31日总股本342,039,282股扣减截至2023年3月30日2022年年度报告披露日回购证券专户中的股份857,300股后的股本，即341,181,982股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.0元（含税）。

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。回购价格的调整方法如下：

派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（1）首次授予激励对象的第二个解锁期回购价格：

限制性股票回购价格P=13.51-0.4=13.11元/股

（2）如返还分红款，首次授予激励对象的第二个解锁期回购价格：

限制性股票回购价格P=13.51-0=13.51元/股

（三）限制性股票回购的会计处理

（1）支付股权回购款：

借：其他应付款-回购义务；贷：银行存款

（2）回购注销：

借：股本、资本公积；贷：库存股

（四）限制性股票回购的资金总额及资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额为人民币104,512.92元。

三、股权结构变动情况

本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司股份总数将由342,039,282股变更为342,031,310股，公司的注册资本也将相应减少。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次拟回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过并依法履行相应的减资程序和工商变更登记手续。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不会损害公司及全体股东的利益，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

经核查，本次1名激励对象因2021年度个人考核等级未达到A等和1名激励对象因个人原因离职，根据相关规定，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票7,972股进行回购注销。符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

六、监事会意见

监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：本次1名激励对象因2021年度个人考核等级未达到A等和1名激励对象因个人原因离职，根据相关规定，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票7,972股进行回购注销，回购价格为13.11元/股。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。

七、法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：

中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；中颖电子本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定、资金总额及资金来源，对公司及公司股本结构的影响等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。

中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

八、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告

中颖电子股份有限公司

董事会2023年4月19日