中颖电子：关于引入投资者对控股子公司增资扩股及部分放弃优先认购权暨关联交易的公告

中颖电子股份有限公司关于引入投资者对控股子公司增资扩股及部分放弃优先认购权

暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

1、芯颖科技有限公司（以下简称“芯颖科技”或“目标公司”）为中颖电子股份有限公司（以下简称“中颖电子”或“公司”）的控股子公司。为了满足业务发展的需要、加快AMOLED显示驱动芯片业务拓展的进度，芯颖科技拟以增资扩股方式引入投资者苏州璞迪创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“璞迪创投”）、芜湖恒晟七号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒晟七号”）、苏宇航、安义高鲲集芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安义高鲲”）、福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“十月乾元”）、嘉兴昊阳忻泉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊阳忻泉”）、深圳前海汇德致信股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“汇德致信”）和广传芯能（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广传芯能”）（以下合称“本次外部增资方”）；同时，公司亦参与本次芯颖科技增资扩股。芯颖科技本次拟新增注册资本1,820万元（“本次增资”），其中，公司拟部分放弃优先认购权，以现金方式出资人民币2,700万元，认缴芯颖科技本次新增注册资本270万元；本次外部增资方拟以现金方式合计出资人民币15,500万元，认缴芯颖科技本次新增注册资本1,550万元；芯颖科技其他现有股东上海辉黎电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海辉黎”）、永曜集团有限公司（以下简称“永曜集团”）、昇力投资有限公司（以下简称“昇力投资”）、隽创有限公司（以下简称“隽创有限”）、厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠友豪嘉”）、华民财欣一期（青岛）战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华民财欣”）、邓跃辉、南京邦盛

赢新二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛赢新”）、苏州璞泓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“璞泓创投”）和昆山市台商发展投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“台发基金”）均放弃对本次增资的优先认购权。

本次增资完成后，芯颖科技注册资本将由14,180万元增加至16,000万元，公司持有芯颖科技股权的比例将由61.00%下降至55.75%，芯颖科技仍为公司控股子公司。

2、2023年4月28日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于引入投资者对控股子公司增资扩股及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意芯颖科技以增资扩股方式引入投资者，且公司部分放弃对该增资的优先认购权。芯颖科技股东永曜集团系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次增资事项因涉及关联方共同投资而构成关联交易，关联董事傅启明、宋永皓回避了上述议案的表决。

上述议案提交董事会审议前，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定取得独立董事事前认可意见。根据公司章程以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等制度规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东威朗国际集团有限公司需在股东大会审议本议案时回避表决，同时也不可接受其他股东委托进行投票。

二、交易对手基本情况

1、璞迪创投

（1）企业名称：苏州璞迪创业投资合伙企业（有限合伙）

（2）类型：有限合伙企业

（3）出资额：3,600万元人民币

（4）成立日期：2023年04月04日

（5）统一社会信用代码：91320594MACD0X6Y76

（6）执行事务合伙人：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）

（7）主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区钟园路788号丰隆城市生活广场3幢3915室

（8）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、恒晟七号

（1）企业名称：芜湖恒晟七号股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）类型：有限合伙企业

（3）出资额：5,010万元人民币

（4）成立日期：2023年04月27日

（5）统一社会信用代码：91340202MA8QD58Q3A

（6）执行事务合伙人：北京朗姿韩亚资产管理有限公司

（7）主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园240-11室

（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、苏宇航

（1）国籍：中国

（2）身份证号：330402********0955

4、安义高鲲

（1）企业名称：安义高鲲集芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（2）类型：有限合伙企业

（3）出资额：6,000万元人民币

（4）成立日期：2023年04月14日

（5）统一社会信用代码：91360123MACFBE756X

（6）执行事务合伙人：上海高鲲股权投资基金管理有限公司

（7）主要经营场所：江西省南昌市安义县新经济产业园内

（8）经营范围：一般项目:创业投资(限投资未上市企业),以私募基金从事股权投资

5、十月乾元

（1）企业名称：福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）类型：有限合伙企业

（3）出资额：30,000万元人民币

（4）成立日期：2022年08月30日

（5）统一社会信用代码：91350582MABXNWJ86N

（6）执行事务合伙人：海南十月桐生私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

（7）主要经营场所：福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层公共办公区B-166

（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、昊阳忻泉

（1）企业名称：嘉兴昊阳忻泉创业投资合伙企业（有限合伙）

（2）类型：有限合伙企业

（3）出资额：1,500万元人民币

（4）成立日期：2023年4月28日

（5）统一社会信用代码：91330402MACFDR9208

（6）执行事务合伙人：上海昊阳创业投资有限公司

（7）主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼197室-37

（8）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】

7、汇德致信

（1）企业名称：深圳前海汇德致信股权投资基金企业（有限合伙）

（2）类型：有限合伙企业

（3）出资额：10,000万元人民币

（4）成立日期：2015年06月24日

（5）统一社会信用代码：914403003428702172

（6）执行事务合伙人：深圳市前海汇德致信投资管理有限公司

（7）主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

（8）经营范围：一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询、投资顾问、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限

制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、广传芯能

（1）企业名称：广传芯能（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（2）类型：有限合伙企业

（3）出资额：301万元人民币

（4）成立日期：2022年09月02日

（5）统一社会信用代码：91370212MABXWFGG5D

（6）执行事务合伙人：上海广传投资管理有限公司

（7）主要经营场所：山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401

（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）璞迪创投、恒晟七号、苏宇航、安义高鲲、十月乾元、昊阳忻泉、汇德致信、广传芯能不属于失信被执行人，具备履行认缴出资的资金实力,与公司及公司前十名股东、董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：芯颖科技有限公司

2、统一社会信用代码：91310000MA1FW4809T

3、公司类型：有限责任公司(中外合资)

4、注册资本：14,180万元

5、法定代表人：范姜群权

6、成立日期：2016年9月9日

7、公司地址：上海市长宁区金钟路767弄3号1楼

8、是否属于失信被执行人：否

9、经营范围：集成电路的设计、开发、转让自研成果及集成电路、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关技术咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、主营业务：AMOLED及PMOLED显示驱动芯片的设计及销售。

11、主要财务数据：

单位：人民币 万元

12、增资前后目标公司股权结构变化：

单位：人民币 万元

13、目标公司股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。

四、交易定价依据

基于芯颖科技所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力及资本运作规划，各方协商确认，按照芯颖科技本轮股权融资（即2023年4月完成的第一批增资及本次增资）前估值125,000万元来确定本次增资的对价。该等增资的定价依据公正合理，不存在损害公司、芯颖科技及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。

五、协议主要内容

（一）《投资协议》主要内容

1、 协议相关方

（1）本次外部增资方：璞迪创投、恒晟七号、苏宇航、安义高鲲、十月乾元、昊阳忻泉、汇德致信、广传芯能

（2）芯颖科技控股股东：中颖电子

（3）芯颖科技员工持股及跟投平台（“持股平台”）：上海辉黎、永曜集团、昇力投资、隽创有限

（4）认购芯颖科技2023年第一批增资的投资方（“首批投资方”）：惠友豪嘉、华民财欣、邓跃辉、邦盛赢新、璞泓创投、台发基金

（5）目标公司：芯颖科技

2、 交易概述

各方一致同意，本轮股权融资前芯颖科技估值为人民币125,000万元，公司及本次外部增资方（以下合称“本次增资方”）在上述估值基础上以现金方式向芯颖科技出资合计人民币18,200万元（“投资款”）以认购芯颖科技新增注册资本人民币1,820万元，溢价出资款总计16,380万元计入芯颖科技资本公积。其中，

中颖电子以现金方式出资2,700万元，认缴芯颖科技新增注册资本270万元，溢价出资款2,430万元计入芯颖科技的资本公积金；

璞迪创投以现金方式出资3,500万元，认缴芯颖科技新增注册资本350万元，溢价出资款3,150万元计入芯颖科技的资本公积金；

恒晟七号以现金方式出资3,000万元，认缴芯颖科技新增注册资本300万元，溢价出资款2,700万元计入芯颖科技的资本公积金；

苏宇航以现金方式出资2,200万元，认缴芯颖科技新增注册资本220万元，溢价出资款1,980万元计入芯颖科技的资本公积金；

安义高鲲以现金方式出资2,000万元，认缴芯颖科技新增注册资本200万元，溢价出资款1,800万元计入芯颖科技的资本公积金；

十月乾元以现金方式出资2,000万元，认缴芯颖科技新增注册资本200万元，溢价出资款1,800万元计入芯颖科技的资本公积金；

昊阳忻泉以现金方式出资1,500万元，认缴芯颖科技新增注册资本150万元，溢价出资款1,350万元计入芯颖科技的资本公积金；

汇德致信以现金方式出资1,000万元，认缴芯颖科技新增注册资本100万元，

溢价出资款900万元计入芯颖科技的资本公积金；

广传芯能以现金方式出资300万元，认缴芯颖科技新增注册资本30万元，溢价出资款270万元计入芯颖科技的资本公积金。

3、 投资款的缴付

本次增资方应在确认交割条件已全部满足或被豁免之日起十（10）个工作日内按《投资协议》约定缴付全部增资款，共计人民币18,200万元。

4、 增资用途

芯颖科技因本次交易而从本次增资方获得的全部出资，应全部用于包括偿还控股股东中颖电子已向芯颖科技提供的流动资金借款在内的与芯颖科技主营业务相关的经营活动以及芯颖科技董事会批准的其它用途。未经首批投资方及本次外部增资方书面同意，芯颖科技不得将本次增资资金用于提前偿还在本次增资完成之日前已形成的控股股东中颖电子向芯颖科技提供的借款。

5、 目标公司和控股股东的承诺

（1）竞业禁止

自交割日起至控股股东不再在目标公司中直接或间接持有任何股权之日（以时间较晚者为准）后的三十六(36)个月内，控股股东不得在目标公司体系外另行运营与目标公司的业务相同或相近的业务。

如控股股东在交割前拥有未整合至目标公司的相同或相近业务的经营性资产，或在交割后非通过目标公司获得上述经营性资产，则控股股东应立即将该等事实书面通知本次增资方，并在本次增资方共同书面通知后九十(90)日内将上述资产以合理估值作价转让予目标公司或其他无关联方。

如果控股股东及其控制的除目标公司以外的其他人士从事的业务对目标公司的业务构成有重大不利影响的竞争关系，控股股东及该人士应为合格上市目的，通过资产重组和/或经目标公司为上市目的聘请的中介机构共同认可的其他方式消除与目标公司的同业竞争，使目标公司能够成为合格上市主体。

（2）股份转换

如目标公司业务对应上市主体并非本协议定义下的“目标公司”，目标公司和控股股东应保证在确定更换上市主体前需征得本次外部增资方的书面同意，保证本次外部增资方所持目标公司股权能同比例转换为适格上市主体之股份，并保证本次外部增资方股权转换后适格上市主体股份所对应的净资产没有减损。

6、 违约责任

《投资协议》签署生效后对各方均有约束力，如任何一方无法履行其根据《投资协议》所负义务或违反其在《投资协议》项下的承诺事项，或者任何一方根据《投资协议》所作的陈述与保证是不真实、不准确、存在重大遗漏或具有误导性或已被违反的，该方应被视为违约。守约方可以书面通知对方协商解决或予以补救并消除不利影响，违约方未能在合理期限内协商解决或补救的，守约方有权要求违约方承担守约方的直接损失。

7、 协议的生效

《投资协议》及其附件经各方盖章并由其法定代表人或授权代表、执行事务合伙人委派代表或授权代表签署、自然人签署后成立。

《投资协议》及其附件应在公司股东大会审议批准公司部分放弃对《投资协议》项下芯颖科技增资的优先认购权后提交芯颖科技股东会审议，经芯颖科技股东会表决通过后生效。

（二）股东协议

1.股东特别权利

（1）优先认购权

自交割日起至芯颖科技合格上市前，各本次增资方及各首批投资方（以下合称“本轮投资方”）有权（但无义务）自行决定，在同等条件下，按照其在芯颖科技2023年第一批增资及本次增资（以下合称“本轮股权融资”）中投资额的相对比例参与芯颖科技以新增注册资本、可转债等任何形式进行的股权融资（公开发行股票除外）。

（2）优先购买权

自交割日起至芯颖科技合格上市前，如果控股股东中颖电子或任一持股平台（“转让方”）欲将其在芯颖科技全部或部分的股权（“标的股权”）转让、出售或质押（统称“转让”）给非其同一控制下的任何第三方时，本轮增资方有权以相同的条款和条件按照其在本轮股权融资中投资额的相对比例购买标的股权（“优先购买权”）。上述优先购买权不适用于如下情况的转让：（i）为实施芯颖科技股东会批准的团队股权激励的转让；(ii)转让方向其同一控制下的企业或控股股东、实际控制人的转让；（iii）持股平台之间因已有股权激励及跟投事项导致的转让。

（3）优先出售权

当转让方欲将标的股权转让给任何非其同一控制下拟受让方时，若本轮增资方未根据前述优先购买权的约定购买全部标的股权，则本轮增资方有权依照《股东协议》约定之条件和比例优先于转让方向拟受让方转让该本轮增资方在芯颖科技中的出资（“优先出售权”）。

（4）转让限制

各方同意，自交割日起至芯颖科技合格上市前，若首批投资方及本次外部增资方（以下合称“本轮外部投资方”）中任何一方仍持有芯颖科技股权的，则中颖电子将持续保持对芯颖科技的控制权，不得进行影响其对芯颖科技控制权的股权转让；除前述约定的股权转让外，未经各本轮外部投资方书面同意，中颖电子不得将其直接或间接持有的全部或部分芯颖科技股权进行质押、设置权利负担或以其他方式处置。对于不影响芯颖科技控制权的股权转让，中颖电子应当确保转让价格不得低于本次增资价格。若符合本条款前述条件的，各本轮外部投资方对中颖电子的该等股权转让行为应当予以支持。

若本轮外部投资方仍持有芯颖科技股权的，未经各本轮外部投资方书面同意，持股平台不得将其直接或间接持有的全部或部分股权进行转让、质押、设置权利负担或以其他方式处置。

中颖电子及持股平台承诺将促成芯颖科技实际控制人傅启明及持股平台核心成员宋永皓、范姜群权、陈秀宗、郑诗圣、陈旻宏另行出具承诺，确认其已知

悉并认可《投资协议》和《股东协议》的相关约定，保证不将其直接或通过持股平台间接持有的全部或部分芯颖科技股权进行转让、质押、设置权利负担或以其他方式处置，并确保永曜集团及昇力投资（“原主要境外股东”）除以股东借款方式取得出资款用于向芯颖科技增资事项以及以股东借款方式取得注册登记、审计、报税等日常运营维护所需资金事项外，不新增其他对外借款。上述转让限制不适用于以下情形：(i)中颖电子和持股平台出于财产规划等目的，向其控股的中间持股主体或相关自然人因继承、离婚、析产等法定原因向其直系亲属转让其所直接或间接持有的芯颖科技股权，且该受让主体应通过签署《股东协议》或《股东协议》的加入协议受到与中颖电子、持股平台实质相同的限制并与中颖电子承担《股东协议》项下的连带责任；(ii)根据芯颖科技股东会批准的股权激励计划，为实施团队股权激励涉及的股权转让；(iii)由于不可抗力、行政处罚、政府禁令、法院生效判决或裁决、继承等法定原因需要中颖电子、持股平台向任何第三方转让相应股权；以及(iv)届时芯颖科技全体股东以书面方式一致同意的其他例外情况。

（5）反稀释

除本轮投资方书面同意或经芯颖科技股东会批准的团队股权激励外，芯颖科技以任何方式引进新投资者或新增注册资本，应确保新投资者的投资价格或新增注册资本价格不得低于本轮投资方投资价格。除本轮投资方书面认可或经芯颖科技股东会批准的团队股权激励外，如新投资者最终投资价格或新增注册资本价格（“新低价格”）低于任何本轮投资方投资价格，则芯颖科技应按照新低价格计算股权或现金补偿额，根据相应的投资人意向对该本轮投资方进行补偿，以使该本轮投资方所持全部芯颖科技股权的平均每单位认购价格等于新低价格。如本轮投资方选择以股权进行补偿，则本轮投资方有权选择的补偿措施包括：(i)在法律允许的前提下，由本轮投资方以法律允许的最低价格认购芯颖科技新增注册资本；和/或(ii)在法律允许的前提下，由控股股东或持股平台以零对价或法律允许的最低价格将其持有的对应部分芯颖科技股权转让给本轮投资方。本轮投资方有权选择采取上述一种或多种措施进行反稀释调整，但本轮投资

方同意应优先与芯颖科技友好协商并尽量采取执行效率相对较高、成本相对较低的方式。如果本轮投资方因上述认购新增注册资本或受让注册资本的交易而需要支付对价，芯颖科技应在该等认购或受让交易完成前无偿向本轮投资方提供相关对价金额。执行上述补偿而发生的税费由芯颖科技承担。如果本轮投资方因此承担任何税费，芯颖科技应于本轮投资方支付该等税费之后的六十(60)个工作日全额补偿本轮投资方。

（6）回购权

a.如本次增资完成交割后发生下列情形之一，则任一本轮投资方有权要求原主要境外股东或控股股东撮合的其他投资方购买其股权，并按下述受让价格和支付时间执行（“回购权”）：

(i) 芯颖科技未能在2026年12月31日前提交合格IPO申请；(ii) 芯颖科技未能在2028年12月31日之前通过合格IPO审核；(iii) 按届时有效的证监会和/或合格证券交易所关于上市公司分拆上市的规则，芯颖科技已不可能在2026年12月31日前提交合格IPO申请；

(iv) 芯颖科技或控股股东所作的陈述、保证或承诺在重大方面不真实、准确、完整或具有误导性，且芯颖科技和/或控股股东未能在三十（30）个工作日消除该等不利影响的；

(v) 芯颖科技或控股股东发生转移公司资产、欺诈等重大诚信问题（包括但不限于如向本轮投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或芯颖科技出现本轮投资方不知情的帐外销售等）；

(vi) 芯颖科技或控股股东遭受刑事立案侦查或行政处罚，对芯颖科技正常经营或合格IPO产生重大不利影响的。b.受让价格：受让价格按本轮投资方的投资款项加上按每年单利8%所计算的利息之和确定，具体公式如下：

P＝M×（1＋8%*T）

其中：P为本轮外部投资方出让其所持全部芯颖科技股权或控股股东出让其因本次增资所获得的公司股权对应的价格，M为本轮投资方对芯颖科技的实际投资款项或控股股东在本轮股权融资中对公司的实际投资款项，T为自本轮投资方实际投资金额到帐日至本轮投资方实际收到回购款项之日的自然天数除以365。c.支付时间：任一本轮投资方因触发回购权情形发生而向芯颖科技及原主要境外股东发出拟行使回购权的书面通知后，控股股东应当在十二个月内撮合其他投资方完成回购款项的全额支付；若控股股东未能促成其他投资方实现回购款项的全额支付的，则尚未支付的回购款项由原境外主要股东在其后三个月内予以支付完毕。

（7）优先清算权

若芯颖科技发生任何清算或《股东协议》约定的视同清算事件时，其财产在依法支付清算费用、职工工资、社会保险费、法定补偿金、欠缴税款、公司债务后，剩余财产应当按照如下顺序进行分配：

(i)首先，应将按以下公式计算的款项（“优先清算款项”）优先支付给本轮投资方：优先清算款项=本轮投资方在本轮股权融资中向芯颖科技所支付的投资款总额×（1＋8%*T），T为自本轮投资方实际投资金额到帐日至本轮投资方实际收到清算款项之日的自然天数除以365，如芯颖科技届时可分配财产不足以支付全部本轮投资方的优先清算款项的，则按照各本轮投资方有权获得的优先清算款项之间的相对比例进行支付；

(ii)其次，剩余的芯颖科技财产应向中颖电子及持股平台进行分配，直至中颖电子及持股平台在清算分配中累计已获得向芯颖科技所支付的出资总额；

(iii)在足/额支付前述各条款约定的款项之后，任何剩余的芯颖科技财产将在届时全体股东（包括首批投资方、本次外部增资方、中颖电子及持股平台）之间按其在芯颖科技的持股比例进行分配。

（8）知情权

芯颖科技应按照《股东协议》约定向本轮外部投资方报送财务报表及相关计划，应就约定的重大事项或可能对芯颖科技造成潜在义务的事项及时通知本轮外

部投资方，本轮外部投资方应拥有对芯颖科技检查和获取信息的权利，包括但不限于查看芯颖科技和其子公司、分支机构的财务账簿和记录的权利。

（9）其他

本次增资完成后，经控股股东中颖电子同意，芯颖科技可以实施新的员工股权激励，该股权激励事项涉及的新增注册资本金额应当不超过人民币100万元，且按照本次增资所依据的估值计算涉及须列支的股份支付费用不超过人民币600万元，本轮外部投资方应当协助和配合完成该股权激励事项所涉的芯颖科技内部决策及实施事宜。

（10）股东特殊权利的终止

自芯颖科技改制为股份公司后，本轮投资方应当根据证券监管机构对拟上市企业公司治理要求行使股东权利和履行股东义务；在芯颖科技合格IPO申报材料基本制作完毕且保荐机构提交其质控内核部门审核之日的前一日（“终止日”），股东间关于上述优先认购权、优先购买权、优先出售权、转让限制、反稀释、回购权、优先清算权、领投方特别权利的全部约定及关于知情权约定中不符合股份公司章程指引的部分均终止履行，且该等约定自始无效，本轮投资方应当配合签署相关终止确认文件。特别的，如根据届时有效的首次公开发行及合格上市的监管要求，需要进一步提前终止上述股东特殊权利的，投资方应当予以配合。如果因为任何原因芯颖科技的该等上市申请未获通过或撤回上市申请材料，或终止日后的18个月内芯颖科技未向中国证券监管机构提交上市申请，则该等约定重新恢复效力且追溯至《股东协议》签署日，但若监管机构在上市审核过程中要求终止恢复效力条款时，各方仍应予以配合。芯颖科技合格IPO之后，本轮投资方的权利和义务将以经改制后的芯颖科技股东大会批准的公司章程为准。

六、交易的目的、对上市公司的影响以及存在的风险

1、为了满足芯颖科技业务发展的需要，促使芯颖科技进一步发展壮大。芯颖科技拟以增资扩股方式引入投资者。通过本次交易，芯颖科技得以扩充资本实力，有利于推动AMOLED显示驱动芯片业务拓展的步伐，同时专业投资机构的引入也有利于优化股权结构，完善内部治理。

2、本次交易符合公司利益和战略发展目标，交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司部分放弃本次增资的优先认缴出资权不会导致芯颖科技控制权变更，芯颖科技仍为公司控股子公司。

3、本次交易为投资方履行缴付增资款义务设置了先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、董事会意见

公司第五届董事会第五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于引入投资者对控股子公司增资扩股及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意芯颖科技以增资扩股方式引入投资者，且公司部分放弃对该增资的优先认购权。公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于授权向控股子公司增资的议案》不再执行。

公司董事会认为，本次交易定价公允、合理，公司部分放弃芯颖科技本次增资扩股的优先认购权，未改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。

八、监事会意见

公司监事会认为，公司控股子公司芯颖科技本次引入外部投资者，将进一步增强芯颖科技的资金实力和竞争实力，加快公司AMOLED显示驱动芯片业务拓展的步伐，符合公司及芯颖科技的发展规划，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

九、独立董事意见

公司控股子公司芯颖科技引入专业投资者有利于优化其股权结构，为芯颖科技AMOLED显示驱动芯片业务拓展提供有力的资金支持，符合公司长远发展规划，本次增资事项遵循公正合理的原则，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议

2、公司第五届监事会第五次会议决议

3、独立董事对公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前独立意见

4、独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

5、《投资协议》、《股东协议》

6、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告

中颖电子股份有限公司

董事会2023年4月28日