中颖电子：公司治理相关制度及章程修订对照表
中颖电子股份有限公司公司治理相关制度及章程修订对照表
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，对《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》进行了修订，修订的条款及具体内容如下：
一、《公司章程》
| 条款号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币34,202.8361万元。实收资本为人民币34,202.8361万元。 | 公司注册资本为人民币34,138.9229万元。实收资本为人民币34,138.9229万元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为34,202.8361万股，公司的股本结构为：普通股34,202.8361万股，无其他种类股。 | 公司股份总数为34,138.9229万股，公司的股本结构为：普通股34,138.9229万股，无其他种类股。 |
二、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 为进一步完善中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构,加强对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的管理，健全公司全面薪资管理及落实有效激励，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，参酌国内同产业人力薪酬水平，结合公司实际情况，制订本办法。 | 为进一步完善管理办法，以优化精进中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构,加强对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的管理，健全公司全面薪资管理及落实有效激励，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，参酌国内同产业人力薪酬水平，结合公司实际情况，修订本办法。 |
| 五、董监事津贴及董监高薪酬上限规范 1、董、监事津贴： （1）独立董事、监事职务津贴： …… ② 独立董事年度职务津贴为人民币100,000元（依据一次性劳务报酬个人所得税代扣代缴所得税后，下同）。 ③ 监事年度职务津贴为人民币50,000元，在公司或子公司已担任其他职务的监事年度职务津贴为人民币20,000元（如为公司员工则实际津贴给付金额为比照一次性劳务报酬个人所得税代扣代缴所得 | 五、董监事津贴及董监高薪酬上限规范 1、董、监事津贴： （1）独立董事、监事职务津贴： …… ② 独立董事年度职务津贴为人民币100,000元（税后）。 ③ 监事年度职务津贴为人民币50,000元（税后），在公司或子公司已担任其他职务的监事年度职务津贴为人民币20,000元（税后）。 （2）非独立董事(含未在公司或子公司担任其他职务的非独立董事)职务津贴： |
| 税后20,000元计算出的税前金额）。 （2）非独立董事(含未在公司或子公司担任其他职务的非独立董事)职务津贴： 非独立董事职务津贴与公司盈利规模相关联，按以下条件及办法实施： ① 公司年度归属于上市公司的净利润达到人民币2.5亿以上。 ②满足上述①条件后，非独立董事职务津贴总额按公司年度归属于上市公司的净利润不高于千分之六的上限提拨；每年实际提拨比例由董事会薪酬与考核委员会确定后，报公司董事会、股东大会审议通过。 ③ 每一非独立董事具体职务津贴数额，由董事会薪酬与考核委员会按其所承担的责任及技术管理贡献在非独立董事职务津贴总额范围内确定，并授权董事长最终决定及安排具体实施相关事宜。 （3）董、监事交通津贴： ① 为亲自出席现场董、监事会议及股东大会的董、监事（不含通讯参加人员）派发交通津贴。 …… ③ 出席现场会议的董、监事交通津贴为人民币2,000元/次(依据一次性劳务报酬个人所得税代扣代缴所得税后)，在公司(含子公司)任职的董、监事不派发此津贴。 （4）董、监事津贴的派发： …… 2、董事、监事、高级管理人员的薪酬上限规定： 公司独立董事仅领取董事津贴，不领取其他薪酬。公司非独立董事、监事、高级管理人员（以下称“董监高”）的个人年薪总额（包含薪资、奖金与董、监事职务津贴等，但不计入股权激励所得、董监事交通津贴），与年度经营绩效考评及公司获利紧密绑定，兼顾实务操作空间： （1）以公司年度扣非税后净利润同比增幅为依据， | 非独立董事职务津贴与公司盈利情况相关联，按以下办法实施： ① 非独立董事职务津贴总额按公司年度归属于上市公司的净利润不高于千分之六的上限提拨；每年实际提拨比例由董事会薪酬与考核委员会确定后，报公司董事会、股东大会审议通过。 ② 每一非独立董事具体职务津贴数额（税前），由董事会薪酬与考核委员会按其所承担的责任及技术管理贡献在非独立董事职务津贴总额范围内确定，并授权董事长最终决定及安排具体实施相关事宜。 （3）董、监事交通津贴： ① 为亲自出席现场董、监事会议及股东大会的董、监事（不含通讯参加人员）派发交通津贴。 ② 为亲自到公司（含子公司）现场履行监督职责的非任职董事派发交通津贴。 …… ④ 出席现场会议的董、监事交通津贴为人民币2,000元/次（税后），在公司（含子公司）任职的董、监事不派发此津贴。 （4）董、监事津贴的派发： …… 2、董事、监事、高级管理人员的薪酬上限规定： 公司独立董事仅领取董事津贴，不领取其他薪酬。公司非独立董事、监事、高级管理人员（以下称“董监高”）的个人年薪总额（包含薪资、奖金与董、监事职务津贴等，但不计入股权激励所得、董监事交通津贴），原则上与年度经营绩效考评及公司获利绑定，但同时亦应参照同行业效益与薪酬的合适标准，确定合理的年度薪酬额度： （1）以公司年度扣非税后净利润同比增幅为依据，确定董监高个人年薪总额上限规范： ① 扣非净利同比增长30%(含)以上，董监高个人年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的 | ||
| 确定董监高个人税前年薪总额上限规范： ① 扣非净利同比增长30%(含)以上，董监高个人税前年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的1.0%设为上限； ② 扣非净利同比微幅(小于5%)增长，董监高个人税前年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的0.5%为上限；扣非净利同比增长介于5%到30%之间，董监高个人税前年薪总额上限则按扣非税后净利的0.5%~1.0%线性调整，以合理对应经营绩效表现； ③ 扣非净利同比负增长，董监高个人年薪税前总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的0.3%设为上限。 （2）年度扣非净利为负，董监高个人税前年薪总额则改以年度公司全体员工税前平均薪酬的 2 倍为上限。 （3）年度扣非净利为正的上述(1)上限计算与年度公司全体员工税前平均薪酬的 3 倍孰高，做为董监高个人税前年薪总额上限。 （4）董监高年薪总额的确定及派发： …… ④ 若因特殊情况，董事会薪酬与考核委员会认为某年度董监高个人税前年薪总额需突破本条规定上限的，应当具备充分依据和理由，并经董事会、股东大会审议通过方可实施。 | 1.0%设为上限； ② 扣非净利同比微幅(小于5%)增长，董监高个人年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的0.5%为上限；扣非净利同比增长介于5%到30%之间，董监高个人年薪总额上限则按扣非税后净利的0.5%~1.0%线性调整，以合理对应经营绩效表现； ③ 扣非净利为正且同比增长也为正的，上述上限计算值与年度公司全体员工平均薪酬的 5 倍之孰高，做为董监高个人年薪总额上限。 （2）年度扣非净利为正但同比为负增长，董监高个人年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的0.4%或年度公司全体员工平均薪酬的 4 倍之孰高，设为上限。 （3）年度扣非净利为负，董监高个人年薪总额则改以年度公司全体员工平均薪酬的 3 倍为上限。 （4）董监高年薪总额的确定及派发： …… ④ 若因特殊情况，董事会薪酬与考核委员会认为某年度董监高个人年薪总额有需突破本条规定上限的，可经董事会薪酬与考核委员会非关联委员一致同意予以调整 ，但如调整额超过本条上限30%的，应当具备充分依据和理由，并经董事会、股东大会审议通过方可实施。 | ||
注：上述“......”为原管理办法规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
中颖电子股份有限公司董事会
2024年3月29日
附件：公告原文