中颖电子：第六届董事会第七次会议决议公告

中颖电子股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2026年4月3日，中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”），在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，2026年4月1日，会议通知以电子邮件、电话等方式传达各位董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋永皓先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过以下议案：

（一）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

公司董事会认为谷敏芝女士的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意聘任谷敏芝女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东会审议。本议案不涉及回避表决。

（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》

议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，基于公司战略及业务发展规划需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），董事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

2、发行方式与发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

3、发行对象及认购方式

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为致能工电。认购对象全部以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为20.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每

股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

5、发行数量在本次发行获得中国证监会同意注册后，致能工电拟认购本次向特定对象发行的金额不超过人民币100,000.00万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，对应致能工电认购的股份数量不超过49,407,114股（含本数），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

6、募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自行解决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

7、限售期安排

若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

8、本次发行的上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

9、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

本次向特定对象发行方案尚需获得股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

本次向特定对象发行方案尚需获得股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》

议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《中颖电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果：赞成

票，反对

票，弃权

票，回避

票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中颖电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》

议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《中颖电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股

票方案论证分析报告》。表决结果：赞成

票，反对

票，弃权

票，回避

票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中颖电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《中颖电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中颖电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

议案内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：赞成

票，反对

票，弃权

票，回避

票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

议案内容：根据本次发行方案的安排，本次发行的认购对象为公司控股股东致能工电。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，上述认购对象认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

议案内容：公司拟以向特定对象发行股票的方式向致能工电发行股票，并与致能工电签署《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：赞成

票，反对

票，弃权

票，回避

票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

议案内容：为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和

可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2025]5号）和《公司章程》的规定，公司结合实际情况，制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。表决结果：赞成

票，反对

票，弃权

票。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中颖电子股份有限公司未来三年（2026-2028）股东分红回报规划》。本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

议案内容：为规范本次向特定对象发行股票募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟设立募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储、专款专用。该账户将用于募集资金的集中存放、使用及监管。同时提请公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》

议案内容：公司本次向特定对象发行股票的认购对象为致能工电。本次发行前，致能工电持有上市公司的股比为

14.20%，拥有公司的表决权比例为

23.40%，按本次股票发行上限计算，即致能工电认购49,407,114股，本次发行完成后，致能工电持有公司97,892,510股股份，持股比例为

25.05%，致能工电拥有公司129,284,686股股份表决权，表决权比例为

33.08%，拥有的表决权比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法》，致能工电本次参与认购本次公司发行的股票涉及触发要约收购。

致能工电已作出承诺，若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权

的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，若认购对象及其一致行动人因认购本次发行股份导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则触发要约收购义务。在认购对象承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，且本次发行取得公司股东会批准的情形下，则符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》。

本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第

号》的相关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，需编制前次募集资金使用情况报告。经核查，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。根据上述规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

议案内容：根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为提高决策效率，确保本次发行工作顺利推进，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规

定，公司董事会提请公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次发行相关事宜。上述授权包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金金额、本次发行股份的锁定期等与本次发行方案有关的其他事项；

2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

3、设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

4、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

5、办理本次发行的申报、发行及上市事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

7、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜；

8、于本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

次向特定对象发行有关的其他事项；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。

本授权的有效期自公司股东会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避4票（其中关联董事宋永皓、吴春城、张家荣和朱慧回避表决）。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

议案内容：根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本次董事会审议的上述议案（议案二至议案十四）涉及公司重大事项，需提交股东会审议批准。为保障本次再融资工作的顺利推进，公司董事会拟提议召开临时股东会，提请于2026年4月20日（星期一）下午14:30在公司召开2026年第一次临时股东会。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开临时股东会的公告》。

特此公告。

中颖电子股份有限公司

董事会2026年4月3日