中颖电子：董事及高级管理人员薪酬管理办法(2026年4月)

中颖电子股份有限公司

为进一步优化对公司董事、高级管理人员薪酬的管理,精进中颖电子股份 有限公司(以下简称“公司”)治理结构,健全公司全面薪资管理及落实有效激 励,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规 和《中颖电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合 公司实际情况,修订本办法。

一、本办法适用范围

公司董事、高级管理人员,具体包括以下人员:

1、内部董事:指除担任董事以外,还在公司担任其他职务的非独立董事;

2、外部董事:指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事;

3、独立董事:指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘任的, 与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事;

4、高级管理人员:包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、以及 公司内部以职等定义的高级管理人员。

二、基本原则

董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则:

1、竞争力原则:公司支付的薪酬与市场同等职位、区域位置收入水平相比 具有竞争力;

2、薪酬确定原则:薪酬与各岗位职位价值、责任、个人能力、市场薪酬行 情等相结合,体现各岗位对公司的价值,体现“责、权、利”的统一;

3、绩效薪酬确定原则:内部董事、高级管理人员薪酬与公司的经济效益以 及完成目标的效率和质量挂钩;

4、激励与约束相并重原则:有奖有罚、奖罚对等。

三、公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及确定

薪酬分配的管理机构。

1、职责:负责制定董事、高级管理人员薪酬方案,明确薪酬确定依据和具 体构成;制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核;制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案,并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

2、董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行 披露。

3、在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时, 该董事应当回避。

4、如公司发生亏损,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明 董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

四、公司董事的薪酬政策,须经股东会审议通过后方可实施,并予以披露。高级 管理人员薪酬方案由公司董事会批准,向股东会说明,并予以披露。

五、董事津贴及董事、高级管理人员薪酬标准

1、董事津贴:

(1)独立董事职务津贴:

①为保持独立董事的日常监督与行使职权独立,其职务津贴不与公 司经营绩效挂钩,采取固定年度职务津贴。

②独立董事年度职务津贴为人民币100,000 元(税后)。

(2)非独立董事不领取职务津贴。

(3)董事交通津贴:

①为亲自出席现场董事会及股东会的独立董事(不含通讯参加人员) 派发交通津贴。

②出席现场会议的独立董事交通津贴为人民币2,000 元/次(税后)。

③非独立董事出席公司会议,交通费可以实报实销。

2、内部董事及高级管理人员薪酬:

内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入等组成,公司应建立相关薪酬管理制度。公司内部董事和高级管理人 员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依 据。

薪酬调整依据为:

(1)同行业薪酬增幅水平:定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据, 收集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依 据;

(2)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低作为 公司薪酬调整的参考依据;

(3)公司经营业绩、盈利状况;

(4)公司发展战略或组织结构调整;

(5)岗位发生变动的个别调整;

(6)其他合理因素。

3、公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人 员平均绩效薪酬需相应下降,未相应下降的,应当披露原因。

六、董事津贴及董事、高级管理人员薪酬发放

1、董事津贴的派发:

公司独立董事领取固定的独立董事津贴,独立董事津贴由董事会、 股东会审议通过后执行,每半年派发一次,除此以外不再另行发放薪 酬。

2、内部董事、高级管理人员薪酬发放:

在公司担任具体职务的内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发 放,绩效薪酬根据公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果发放,一 定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价依据经 审计的财务数据开展。中长期激励收入按照激励方案执行。

3、董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,公司将按照国家和公司的 有关规定,代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后,剩余部分发 放给个人。

4、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,

按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

七、董事、高级管理人员的薪酬上限规定

1、公司独立董事仅领取董事津贴,不领取其他薪酬。

2、公司内部董事、高级管理人员的个人年薪总额(包含基本薪酬、绩效 薪酬,但不包含中长期激励收入),与年度经营绩效考评及公司获利绑定, 但同时亦应参照同行业效益与薪酬的合适标准,确定合理的年度薪酬额度:

(1)以公司年度扣非税后净利润同比增幅为依据,确定内部董事和高 管个人年薪总额上限规范:

①扣非净利同比增长30%(含)以上,内部董事和高管个人年薪总额以 归属于上市公司年度扣非税后净利润的1.0%设为上限;

②扣非净利同比微幅(小于5%)增长,内部董事和高管个人年薪总额 以归属于上市公司年度扣非税后净利润的0.5%为上限;

③扣非净利同比增长介于5%到30%之间,内部董事和高管个人年薪 总额上限则按扣非税后净利的0.5%~1.0%线性调整,以合理对应经营 绩效表现;

④扣非净利为正且同比增长也为正的,以上述上限计算值与年度公 司全体员工平均薪酬的5 倍之孰高,作为内部董事和高管个人年薪总 额上限;

(2)年度扣非净利为正但同比为负增长,内部董事和高管个人年薪总 额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的0.4%或年度公司全体员工平 均薪酬的4 倍之孰高,作为上限;

(3)年度扣非净利为负,内部董事和高管个人年薪总额则改以年度公 司全体员工平均薪酬的3 倍,作为上限。

3、绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

4、当公司净资产收益率超过20%,经董事长提出并由公司董事会薪酬与考 核委员会审议通过,内部董事、高级管理人员的个人年薪总额可以超过公 司全体员工平均薪酬的5 倍,但不高于8 倍。

八、薪酬的止付追索

1、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应及时对董事、高 级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

2、董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减 少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生 期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

九、附则

1、本办法自股东会审议通过之日起实施,股东会授权董事会负责解释。

2、本办法未尽事宜,应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行。本办法的任何条款,如与届时有效的法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致,应以届时有效的法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

3、股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改,修订本 办法,报股东会批准。

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