中颖电子：公司治理相关制度修订对照表
中颖电子股份有限公司公司治理相关制度修订对照表根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的修订，为进一步提升规范运作水平，结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》进行了修订，修订的条款内容如下：
一、《对外担保管理制度》
条款号
| 条款号 | 修改和完善前 | 修改和完善后 |
| 第十条 | 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：…… | 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，对于全资子公司的担保申请，可利用内部财务数据免除资信调查流程。除公司全资子公司申请担保外，申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：…… |
| 第十二条 | 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务部。…… | 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当提交给财务部，公司全资子公司申请担保可依托内部财务系统数据豁免调查。…… |
| 第十三条 | 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出担保是否可行的意见。 | 除为公司全资子公司提供担保外，公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出担保是否可行的意见。 |
| 第十五条 | 对外担保事项经公司财务负责人审核后由公司财务部递交董事会办公室以提请董事会审议决定。财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 | 对外担保事项经公司财务负责人审核后由公司财务部递交董事会办公室以提请董事会审议决定。除为公司全资子公司提供担保外，财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。董事会应当结合公司上述资料对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 |
| …… | …… | |||
| 第十六条 | 董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保；……（六）上年度亏损或本年度预计亏损的；……（八）未能落实用于反担保的有效财产的；…… | 董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保；……（六）上年度亏损或本年度预计亏损的（公司合并报表的全资子公司可以豁免）；……（八）未能落实用于反担保的有效财产的（公司合并报表的全资子公司可以豁免）；…… | ||
| 第二十二条 | 合同订立前财务部应当落实反担保措施，董事会办公室应当检查落实情况。 | 合同订立前财务部应当落实反担保措施（对全资子公司提供担保的除外），董事会办公室应当检查落实情况。 | ||
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
二、《董事及高级管理人员薪酬管理办法》
| 修改和完善前 | 修改和完善后 |
| 为进一步完善薪酬管理办法，以优化精进中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构,加强对公司董事、高级管理人员薪酬的管理，健全公司全面薪资管理及落实有效激励，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，参酌国内同产业人力薪酬水平，结合公司实际情况，修订本办法。 | 为进一步优化对公司董事、高级管理人员薪酬的管理，精进中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构,健全公司全面薪资管理及落实有效激励，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，修订本办法。 |
| 一、本办法适用范围公司董事、高级管理人员，其中高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、以及公司内部以职等定义的高级管理人员。 | 一、本办法适用范围公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：1、内部董事：指除担任董事以外，还在公司担任其他职务的非独立董事；2、外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；3、独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘任的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；4、高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、以及公司内部以职等定义的高级管理人员。 |
| 二、基本原则董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：……2、基础薪酬确定原则：基础薪酬与各岗位职位价值、责任、个人能力、市场薪酬行情等相结合，体现各岗位对公司的价值,体现“责、权、利”的统一；3、绩效薪酬确定原则：非独立董事、高级管理人员薪酬与公司的经济效益以及完成目标的效率和质量挂钩；…… | 二、基本原则董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：……2、薪酬确定原则：薪酬与各岗位职位价值、责任、个人能力、市场薪酬行情等相结合，体现各岗位对公司的价值,体现“责、权、利”的统一；3、绩效薪酬确定原则：内部董事、高级管理人员薪酬与公司的经济效益以及完成目标的效率和质量挂钩；…… |
| 三、公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及确定薪酬分配的管理机构。 | 三、公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及确定薪酬分配的管理机构。1、职责：负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确 |
| 薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。2、董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。3、在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。4、如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 | |||
| 四、公司董事的薪酬政策,须经股东会审议通过后方可实施。 | 四、公司董事的薪酬政策,须经股东会审议通过后方可实施，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 | ||
| 五、董事津贴及董事、高级管理人员薪酬上限规范1、董事津贴：（1）独立董事职务津贴：①为保持独立董事的日常监督与行使职权独立，其职务津贴不与公司经营绩效挂钩，采取固定年度职务津贴。②独立董事年度职务津贴为人民币100,000元（税后）。（2）非独立董事(含未在公司或子公司担任其他职务的非独立董事)不领取职务津贴。（3）董事交通津贴：①为亲自出席现场董事会及股东会的独立董事（不含通讯参加人员）派发交通津贴。②每次派发独立董事交通津贴，必须由出席现场会议的独立董事亲自签收。③出席现场会议的独立董事交通津贴为人民币2,000元/次（税后）④不在公司（含子公司）任职的非独立董事出席董事会,交通补贴实报实销。（4）董事津贴的派发：独立董事薪酬每半年派发一次。2、董事、高级管理人员的薪酬上限规定：公司独立董事仅领取董事津贴，不领取其他薪酬。公司非独立董事、高级管理人员（以下称“董事和高管”）的个人年薪总额（包含薪资、奖金等，但不计入股权激励所得），原则上与年度经营绩效考评及公司获利绑定，但同时亦应参照同行业效益与薪酬的合适标准，确定合理的年度薪酬额度：（1）以公司年度扣非税后净利润同比增幅为依据，确定董事和高管个人年薪总额上限规范：①扣非净利同比增长30%(含)以上，董事和高管个人年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的1.0%设为上限；②扣非净利同比微幅(小于5%)增长，董事和高管个人年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的0.5%为上限；扣非净利同比增长介于5%到30%之间，董事和高管个人年薪总额上限则按扣非税后净利的0.5%~1.0%线性调整，以合理对应经营绩效表现； | 五、董事津贴及董事、高级管理人员薪酬标准1、董事津贴：（1）独立董事职务津贴：①为保持独立董事的日常监督与行使职权独立，其职务津贴不与公司经营绩效挂钩，采取固定年度职务津贴。②独立董事年度职务津贴为人民币100,000元（税后）。（2）非独立董事不领取职务津贴。（3）董事交通津贴：①为亲自出席现场董事会及股东会的独立董事（不含通讯参加人员）派发交通津贴。②出席现场会议的独立董事交通津贴为人民币2,000元/次（税后）。③非独立董事出席公司会议,交通费可以实报实销。2、内部董事及高级管理人员薪酬：内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，公司应建立相关薪酬管理制度。公司内部董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。薪酬调整依据为：（1）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；（2）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；（3）公司经营业绩、盈利状况；（4）公司发展战略或组织结构调整；（5）岗位发生变动的个别调整；（6）其他合理因素。3、公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬需相应下降，未相应下降的，应当披露原因。 | ||
| ③扣非净利为正且同比增长也为正的，以上述上限计算值与年度公司全体员工平均薪酬的5倍之孰高，作为董事和高管个人年薪总额上限。（2）年度扣非净利为正但同比为负增长，董事和高管个人年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的0.4%或年度公司全体员工平均薪酬的4倍之孰高，设为上限。（3）年度扣非净利为负，董事和高管个人年薪总额则改以年度公司全体员工平均薪酬的3倍为上限。（4）董事和高管年薪总额的确定及派发：①董事会薪酬与考核委员会应当主要参考公司上一年度经营情况并综合考虑合理预测的本年度公司经营情况制定公司董事和高管年薪方案。②除董事津贴按照本条第1项的规定派发外，董事和高管年薪中其余薪资、奖金授权董事长决定具体发放事宜，并由公司董事会薪酬与考核委员会定期予以复核审定。③若董事和高管个人年薪总额超过本条规定的薪酬上限或董事会薪酬与考核委员会认定应予调减的，则公司应当在计发绩效薪酬予以相应扣减。④若因特殊情况，董事会薪酬与考核委员会认为某年度董事和高管个人年薪总额有需突破本条规定上限的，可经董事会薪酬与考核委员会非关联委员一致同意予以调整，但如调整额超过本条上限30%的，应当具备充分依据和理由，并经董事会、股东会审议通过方可实施。 | |||
| 六、董事津贴及董事、高级管理人员薪酬发放1、董事津贴的派发：公司独立董事领取固定的独立董事津贴，独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行，每半年派发一次，除此以外不再另行发放薪酬。2、内部董事、高级管理人员薪酬发放：在公司担任具体职务的内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。中长期激励收入按照激励方案执行。3、董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。4、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 | |||
| 七、董事、高级管理人员的薪酬上限规定1、公司独立董事仅领取董事津贴，不领取其他薪酬。2、公司内部董事、高级管理人员的个人年薪总额（包含基本薪酬、绩效薪酬，但不包含中长期激励收入），与年度经营绩效考评及公司获利绑定，但同时亦应参照同行业效益与薪酬的合适标准，确定合理的年度薪酬额度：（1）以公司年度扣非税后净利润同比增幅为依据，确定内部董事和高管个人年薪总额上限规范：①扣非净利同比增长30%(含)以上，内部董事和高管个人年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的1.0% | |||
| 设为上限；②扣非净利同比微幅(小于5%)增长，内部董事和高管个人年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的0.5%为上限；③扣非净利同比增长介于5%到30%之间，内部董事和高管个人年薪总额上限则按扣非税后净利的0.5%~1.0%线性调整，以合理对应经营绩效表现；④扣非净利为正且同比增长也为正的，以上述上限计算值与年度公司全体员工平均薪酬的5倍之孰高，作为内部董事和高管个人年薪总额上限；（2）年度扣非净利为正但同比为负增长，内部董事和高管个人年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的0.4%或年度公司全体员工平均薪酬的4倍之孰高，作为上限；（3）年度扣非净利为负，内部董事和高管个人年薪总额则改以年度公司全体员工平均薪酬的3倍，作为上限。3、绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。4、当公司净资产收益率超过20%，经董事长提出并由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，内部董事、高级管理人员的个人年薪总额可以超过公司全体员工平均薪酬的5倍，但不高于8倍。 | ||
| 八、薪酬的止付追索1、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。2、董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 |
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
中颖电子股份有限公司
董事会2026年4月
附件：公告原文