宜安科技：内幕信息知情人登记与外部报送管理制度(2023年10月修订)

东莞宜安科技股份有限公司内幕信息知情人登记与外部报送管理制度

（2023年10月修订）

第一章 总则第一条 为加强东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，以及规范在定期报告及重大事项筹划、编制、审议和披露期间,公司对外报送相关信息及外部使用人使用公司信息的相关行为，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其控股子公司（本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员、公司控股股东、实际控制人及与披露工作有关的其他单位、公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。第三条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场

所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损、重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事（含独立董事）、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构发生重大变化；

（十三）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第五条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。第六条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责内幕信息的监管工作。第七条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露管理机构，未经董事会秘书批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容的资料。

第二章 内幕信息知情人登记管理

第八条 公司在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

知悉时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知悉方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知悉阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第九条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（附件二）内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第八条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

公司进行本条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十四条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄

露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。第十五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第十六条 公司有关部门和控股子公司在出现本制度第四条对公司可能有重大影响的信息情况时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室，董事会办公室根据相关规则对相关信息进行判断其是否属于内幕信息，如属于内幕信息，就按本制度的规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如下：

（一）董事会办公室在收到信息知情人告知的信息并判断其属于内幕信息时，董事会办公室相关人员应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会办公室相关人员应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息；

（三）董事会办公室相关人员核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所进行报备。

第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条 内幕信息知情人及其关系人如有买卖公司股票情况，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书，由董事会秘书进行登记备案。

第三章 内幕信息对外报送管理

第十九条 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构，公司董事会秘书负责信息对外报送的监管工作，公司董事会办公室负责协助董事会秘书做好对外报送信息的日常管理工作，公司各部门、分公司和子公司及其相关人员应按本制度规定履行对外报送信息的审核管理程序。第二十条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露制度的相关法律、法规、规范性文件和公司有关制度的规定，对公司定期报告、临时报告、统计数据、财务快报及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前或公司重大事项筹划、洽谈期间，负有保密义务。定期报告、临时报告及相关重大事项信息公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏相关内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研、座谈、接受媒体采访等方式。

第二十二条 公司依据法律法规等相关规定的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在册备查。

第二十三条 在公司公开披露年度报告前，公司不得向无法律法规等相关规定依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料。

第二十四条 公司依据统计、税收征管等相关规定需向有关单位提前报送年度统计报表等资料的，或者公司在进行申请授信、贷款、融资、商务谈判等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供公司尚未公开的重大信息的，应书面提醒相关单位和个人认真履行《中华人民共和国证券法》等法律法规所规定的信息保密和避免内幕交易的义务。

第二十五条 公司相关部门、子公司在依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人员填写《对外信息报送审批表》（附件三），经部门负责人、分管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送。对外报送信息的经办人、部门负责人、分管领导对报送信息的真实性、准确性、完整性负责，董事会秘书对报送程序的合规性负责。

第二十六条 公司各部门、子公司及其他相关人员依据法律法规等相关规定的要求对外报送信息时，由经办人员向接收人员提供加盖公司公章的《保密提示函》（附件四），书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，并要求对方接

收人员签署《对外报送信息回执单》（附件五）。经办人应将《保密提示函》和《对外报送信息回执单》复印件留本部门备查，原件交由公司董事会办公室存档。第二十七条 外部单位或个人在公司公开披露该信息前的任何时点，不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息。第二十八条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使公司未公开内幕信息被泄露的，应当立即通知公司，公司应当在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第四章 内幕信息保密管理第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第三十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第三十一条 如因公司内幕信息知情人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在获得信息后第一时间向深圳证券交易所报告并公告，同时向广东证监局报告。

第三十二条 公司董事会审议和表决非公开重大信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公重大开信息的，公司董事会应予以拒绝。对于外部单位要求公司报送无法律、法规依据的年度统计报表等资料，公司应拒绝报送。

第三十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章 责任追究

第三十四条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易。

第三十五条 在出现内幕信息时，公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，对相关责任人给予批评、警告、记过、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十六条 持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本制度规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第三十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关外部单位及有关人员，违反本制度规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第三十八条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第三十九条 内幕信息之情人违反本制度规定进行内幕交易或者其他非法活动而受到公司、行政机构或者司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送广东证监局和深圳证券交易所备案。

第四十条 外部单位或个人如违规使用公司报送的尚未公开的重大信息（即内幕信息），致使公司遭受经济损失的，公司有权要求其承担赔偿责任；外部单位或个人如利用公司报送的尚未公开的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券，公司应当及时向证券监管机构报告并追究其法律责任，外部单位或个人涉嫌构成犯罪的，公司应当移交司法机关处理。

第四十一条 有下列情形之一的，深圳证券交易所将视情节和后果严重程度，对公司及相关主体采取相应的自律监管措施或者纪律处分：

（一）未按照相关规定及本制度要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；

（二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏和重大错误；

（三）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作；

（四）其他违反相关规定及本制度的行为。

深圳证券交易所依照前款规定采取自律监管措施或者纪律处分，涉及国有控股上市公司或者其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

第六章 附则

第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定为准。

第四十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

附件一：内幕信息知情人档案

附件二：

重大事项进程备忘录

公司简称： 宜安科技 公司代码：300328

所涉重大事项简述：

法定代表人签名：

公司盖章：

附件三：

东莞宜安科技股份有限公司对外信息报送审批表

《对外信息报送审批表》填写说明：

1、本表适用于本公司、子公司（包括控股子公司、全资子公司）；

2、“报送信息单位及部门”：本公司各部门对外报送信息时，填写部门名称；子公司报送本表时，填写子公司名称及部门名称；

3、“对外报送信息内容及经办人签字”：简要概括报送内容，并将报送文件附后。

附件四：

保密提示函___________________________________：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及监管规则的要求，公司未公开披露前的重大信息属于内幕信息，公司应对内幕信息的报送和使用进行严格的管理。

公司此次报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，重点提示如下：

1、贵公司/单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围；

2、贵公司/单位接收本公司材料报送及使用的相关人员作为内幕知情人，负有信息保密义务；在相关信息披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；

3、贵公司/单位在获得本公司的报送信息后，在相关文件中不得使用本公司报送的未公开信息，除非与本公司同时披露该信息；

4、贵公司/单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司；

5、本公司会将贵公司/单位获得本公司信息的人员登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。

特此提示。

东莞宜安科技股份有限公司

年 月 日

附件五:

东莞宜安科技股份有限公司对外报送信息回执单东莞宜安科技股份有限公司：

现收到你公司 部门， （先生、女士）于 年 月 日报送的保密提示函，本次贵公司将向我单位报送如下文件：

1、2、3、

使用信息人员情况：

特此回函确认。

接受单位：

签收人员：

签收日期：