计通退：关于收到《股票终止上市复核决定书》的公告

证券代码：300330 证券简称：计通退 公告编号：2023-052

上海华虹计通智能系统股份有限公司

上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于上海华虹计通智能系统股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕337号），深交所决定终止公司股票上市。

2023年4月27日，公司向深交所提交了终止上市的复核申请。2023年5月8日，公司收到深交所《复核受理通知书》（〔2023〕第4号），深交所于2023年5月12日召开深圳证券交易所上诉复核委员会复核会议，就复核申请事项进行审议。

2023年5月19日，公司收到深交所下发的《股票终止上市复核决定书》（〔2023〕2号），根据深交所《上诉复核委员会工作细则（2020年修订）》第四条的规定，深交所作出维持《关于上海华虹计通智能系统股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕337号）对上海华虹计通智能系统股份有限公司作出的股票终止上市决定，该决定为终局决定。

《股票终止上市复核决定书》（〔2023〕2号）的内容如下：

一、本所作出的股票终止上市决定

本所《关于上海华虹计通智能系统股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕337号）认定，因公司于2022年8月4日收到的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字〔2022〕14号）显示公司2017年度财务信息涉嫌存在虚假记载，可能导致公司2015年度至2018年度连续四年净利润为负并触及重大违法强制退市情形，公司股票交易自2022年8月8日起被实施退市风险警示。

2022年12月29日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪〔2022〕50号）显示，经查明，公司2017年虚增营业利润896.39万元。2023年3月15日，公司披露的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》及相应的审计报告显示，根据上述《行政处罚决定书》认定的相关事项进行追溯调整后，公司2017、2018年度经审计的净利润分别为-179.43万元、-1,811.77万元。鉴于公司2015、2016年度经审计的净利润分别为-1,361.48万元、-2,894.72万元，公司2015年度至2018年度连续四年净利润为负，实际已触及本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条第一项、第四条第三项，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第

13.4.1条第一款第二项的终止上市标准。

根据本所《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）>的通知》（深证上〔2020〕1292号）第二条,《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条第一项、第四条第三项，公司

触及重大违法强制退市情形。根据本所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.5.7条的规定以及本所上市审核委员会的审议意见，本所决定公司股票终止上市。

二、申请人申请复核的诉求及理由

申请人向本所申请复核，申请撤销本所作出的《关于上海华虹计通智能系统股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕337号）。其主要理由如下：

一是众多中小投资者认为公司已持续三年盈利，不触及现行规则关于重大违法强制退市的情形。从保护投资者利益角度出发，应适用《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》中的退市规定，不对公司作出退市决定。类似案例南纺股份（600250）进行会计差错更正后连续多年亏损，但基于投资者利益保护原因，未被作出退市决定。

二是公司全力配合调查，积极改正错误。上海证监局立案调查期间，公司按要求提供有关材料，协调人员接受约见谈话，未对调查设置任何障碍；行政处罚决定作出后，公司及时披露会计差错更正公告，积极改正错误。

三是公司经营质量逐年改善。公司业绩持续向好，未来将继续推进各项业务纵深发展，提高公司治理水平，将公司经营业绩做实做优做强。

四是公司现任管理层勤勉尽责。现任管理层自任职以来，积极谋划公司发展，对公司2017年违法行为既未参与也不知情。如公司因前任管理层所涉事项被终止上市，将对公司发展造成不利影响，对公

司及现任管理层有欠公平。

三、上诉复核委员会的审核情况及审核意见

上诉复核委员会审核了申请人提交的复核申请书及上诉复核委员会工作机构提交的公司股票终止上市情况报告，参会委员讨论了以下问题：

一是关于公司提出的“投资者认为公司不触及现行规则关于重大违法强制退市情形，应适用《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，不对公司作出退市决定”的问题。

深交所于2020年12月31日向市场公开发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）>的通知》（以下简称《通知》）第二条规定，“公司2015年度至2020年度内的任意连续会计年度财务指标实际已触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《退市办法》）规定的重大违法强制退市情形的，本所对其股票实施重大违法强制退市；公司在2020年度及以后年度中的任意连续会计年度财务类指标实际已触及新规（即《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》）重大违法强制退市情形的，本所对其股票实施重大违法强制退市”。深交所《退市办法》第二条第一项、第四条第三项进一步明确“重大违法强制退市情形”,包括“上市公司年度报告存在虚假记载，根据证监会行政处罚决定认定的事实，连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准的情形”。具体到终止上市标准，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第一款第二项明确，公司连续四年亏损的，应

当被终止上市。

本案中，公司披露的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》显示，按照行政处罚决定书认定的相关事项进行追溯调整后，公司2017、2018年度经审计的净利润分别为-179.43万元、-1,811.77万元。鉴于公司2015年度、2016年度经审计的净利润分别为-1,361.48万元、-2,894.72万元，公司2015年度至2018年度连续四年亏损，根据上述《通知》第二条的规定，应适用《退市办法》判断公司是否触及重大违法强制退市情形，而非《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》。具体来说，公司2015年度至2018年度连续四年亏损，实际已触及深交所《退市办法》第二条第一项、第四条第三项，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1 条第一款第二项的终止上市标准。公司因此触及《通知》第二条,《退市办法》第二条第一项、第四条第三项规定的重大违法强制退市情形。深交所据此对公司作出终止上市决定，规则适用准确，并无不当。

此外，关于公司在复核申请书中提及的案例，南纺股份在进行会计差错更正后，并未触及当时交易所业务规则规定的退市情形，与本案不具有可比性。且衡量投资者利益保护不应仅从一家公司的上市地位是否保留考虑，而应当从资本市场健康稳定发展考虑。退市制度有助于形成优胜劣汰的市场机制，推动提高上市公司整体质量，从源头上保护中小投资者利益。

二是关于公司提出的“配合调查改正错误”“经营质量逐年改善”“现任管理层勤勉尽责”的问题。

首先，配合证监局立案调查、根据交易所业务规则披露会计差错更正公告，以及后续完善公司治理和内部控制制度等措施，均系公司对前期虚增营业利润行为的纠正和整改；公司经营质量逐年改善，业绩持续向好不改变公司客观上已触及重大违法强制退市情形的事实。其次，根据《公司法》《股票上市规则》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉履职。公司现任管理层在任职期间完善公司治理、强化合规风控，积极履职勤勉尽责，系其法定的职责义务，亦不改变公司客观上已触及重大违法强制退市情形的事实。

综上，上诉复核委员会认为，根据公司披露的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》显示，按照上海证监局《行政处罚决定书》认定的相关事项进行追溯调整后，公司2015年度至2018年度连续四年净利润为负，实际已触及深交所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条第一项、第四条第三项，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第一款第二项的终止上市标准。公司因此触及深交所《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）>的通知》第二条,《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条第一项、第四条第三项规定的重大违法强制退市情形。深交所对公司作出股票终止上市的决定，事实认定清楚，依据充分，应予维持。

四、复核决定

根据本所《上诉复核委员会工作细则（2020年修订）》第四条的规定，本所作出以下复核决定：维持《关于上海华虹计通智能系统股

份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕337号）对上海华虹计通智能系统股份有限公司作出的股票终止上市决定。

本决定为终局决定。

特此公告。

上海华虹计通智能系统股份有限公司

董 事 会二〇二三年五月十九日