计通5：第六届董事会第三次会议决议公告
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上海华虹计通智能系统股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2026 年4 月17 日
2.会议召开方式:√现场会议 □电子通讯会议
3.会议召开地点:上海市锦绣东路 2777 弄 9 号 5 楼会议室
4.发出董事会会议通知的时间和方式:会议召开前以邮件方式发出
5.会议主持人:董事长
6.会议列席人员:公司高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明:
本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事7 人,出席和授权出席董事7 人。
二、议案审议情况
(一)审议通过《2025 年度总经理工作报告》
根据法律、法规和公司章程的有关规定,董事会审议了公司《2025 年度总
经理工作报告》。
(二)审议通过《2025 年度董事会工作报告》
2025 年度,公司董事会按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定,编制了《2025 年度董事会工作报告》,公司现任独立董事厉洋、 柴晓冬,以及2025 年9 月届满离任的前独立董事冯锦锋、葛永彬向董事会提交 了《独立董事 2025 年度述职报告》,现任独立董事将在 2025 年年度股东会上 进行述职。
(三)审议通过《2025 年度财务决算报告》
根据法律、法规和公司章程的有关规定,董事会审议了公司《2025 年度财 务决算报告》。
(四)审议通过《<2025 年度审计报告>等报告的议案》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对我公司2025 年年度报告审计已经完
成,并出具了信会师报字[2026]第ZA11444 号《2025 年度审计报告》、信会师报
字[2026]第ZA11445 号《关于上海华虹计通智能系统股份有限公司非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。立信会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司出具了标准无保留意见的审计报告,公司2025 年度不存在非经营性资金
占用情况。
(五)审议通过《公司 2025 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截止2025 年12 月31 日,
公司当年归属于两网公司或退市公司股东的净利润为163.77 万元,本年度实现
的可供分配利润(即提取盈余公积后所余税后利润)为274.38 万元(按母公司
报表口径),公司累计可供分配利润为-10,413.06 万元(按母公司报表口径)。
根据本公司章程,其中现金分红的条件包括:“本年度实现的可供分配利润
为正值(按母公司报表口径)、公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口
径)、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告”。
根据《公司章程》,公司不具备实施现金分红的条件,也不具备发放股票股
利的条件。2025 年度利润分配预案为:不进行现金股利分配,不送股,不以资
本公积转增股本。
(六)审议通过《2026 年度财务预算方案》
根据法律、法规和公司章程的有关规定,董事会审议了公司《2026 年度财
务预算方案》。
(七)审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务及日常运营需要,拟在2026 年度向银行申请2 亿元(人民币)
综合授信额度,综合授信方式包括但不限于保函、银行承兑、信用证、短期流动
资金贷款等,采用信用担保、保证金担保方式。在授信期限内,上述授信额度可
以循环滚动使用。其中分项额度预计如下:开立保函额度1 亿元,开立银行承兑
汇票额度3000 万元,短期流动资金贷款2000 万元。在不超过总授信额度范围内,
最终以授信银行实际审批的授信额度为准。
在此额度范围内,对于短期流动资金贷款和银行承兑,授权公司董事长决策
累计额度不超过5000 万元,若发生5000 万元以上短期流动资金贷款和银行承兑,
需经董事会另行审议。
上述额度可由公司分给全资子公司使用,子公司使用的额度未用足部分可由
本公司使用。
同时,公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行机
构办理相关授信额度申请事宜,并签署相应法律文件。
(八)审议通过《关于经营班子 2025 年度绩效考核与薪酬实施方案及 2026 年
度绩效考核与薪酬计划的议案》
根据法律、法规和公司章程的有关规定,董事会审议了《关于经营班子 2025
年度绩效考核与薪酬实施方案及 2026 年度绩效考核与薪酬计划的议案》。
回避董事:钱亮、郭晓栋;回避原因:钱亮先生担任公司总经理,郭晓栋先
生担任公司副总经理,均为公司高级管理人员,公司经营班子成员。
3.议案表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。
公司现任独立董事厉洋、柴晓冬对本项议案发表了同意的独立意见。
(九)审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025 年年度报告出具的信
会师报字[2026]第ZA11444 号《2025 年度审计报告》,截至2025 年12 月31 日,
公司的未分配利润为-111,878,060.97 元,公司的未弥补亏损金额为
-111,878,060.97 元,公司股本总额为168,000,000.00 元,公司未弥补亏损超过实
收股本总额三分之一。
本议案具体内容详见同日公司在全国中小企业股份转让系统(http:
//www.neeq.com.cn/)披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
的公告》。
(十)审议通过《关于公司预计2026 年度日常关联交易事项的议案》
因公司业务发展及生产经营需要,公司预计公司及全资子公司在2026 年度
与关联方上海华虹(集团)有限公司(以下简称“华虹集团”)、其子公司等主体
(以下合称“华虹集团公司”)发生日常性关联销售不超过2000 万元人民币,日
常性关联采购不超过100 万元,累计不超过3000 万元人民币。前述日常性关联
交易采取市场化方式定价,遵循公开、公正、公平的原则,均参照市场公允价格,
由交易双方协商确定。公司或全资子公司与华虹集团公司根据业务开展的实际需
要,就具体交易签署相关合同。根据《公司章程》等相关规定,本议案属于董事
会的审批权限范围,无需提交股东会审议批准。
本议案具体内容详见同日公司在全国中小企业股份转让系统(http:
//www.neeq.com.cn/)披露的《关于预计2026 年度日常关联交易的公告》。
回避董事:陈博、陈宇峻、张恪;回避原因:陈博先生、陈宇峻先生和张恪
先生为在公司控股股东上海华虹(集团)有限公司任职并由其推荐的董事。
3.议案表决结果:同意4 票;反对0 票;弃权0 票。
公司现任独立董事厉洋、柴晓冬对本项议案发表了同意的独立意见。
(十一)审议通过《2025 年年度报告及其摘要》
董事会认为,公司《2025 年年度报告及其摘要》编制符合法律、法规、 中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关规定,报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见同日公司在全国中小企业股份转让系统(http://www.neeq.com.cn /)披露的《2025 年年度报告》、《2025 年年度报告摘要》。
2.审计委员会意见
经审核,审计委员会认为公司《2025 年年度报告及其摘要》的编制符合 法律、法规、中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规 定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假 记载、 误导性陈述或重大遗漏。
3.回避表决情况:
4.议案表决结果:同意7 票;反对0 票;弃权0 票。
5.提交股东会表决情况:
(十二)审议通过《关于变更公司2026 年度审计机构的议案》
鉴于 2025 年度审计机构聘期已满,为满足主管部门对会计师事务所轮换 的规定,综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况,根据《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定,公司拟对 2026 年度审计机构 进行变更。拟聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计 机构,聘期一年。由公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据2026 年 度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。
本议案具体内容详见同日公司在全国中小企业股份转让系统(http: //www.neeq.com.cn/)披露的《变更会计师事务所公告》。
2.审计委员会意见
公司董事会审计委员会已经对大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了
审查,认为其具备审计的专业能力和资质,能够满足公司年度财务报表审计工
作要求,同意向董事会提议聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026
年度审计机构。。
3.回避表决情况:
4.议案表决结果:同意7 票;反对0 票;弃权0 票。
公司现任独立董事厉洋、柴晓冬对本项议案发表了同意的独立意见。
5.提交股东会表决情况:
三、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决;
2、审计委员会关于六届三次董事会相关事项的审核意见;
3、独立董事关于六届三次董事会相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于六届三次董事会相关事项的独立意见。
上海华虹计通智能系统股份有限公司
董事会
2026 年4 月20 日