苏大维格：回购报告书

证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2024-012

苏州苏大维格科技集团股份有限公司

回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1、苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）

本次拟以不低于人民币3,000.00万元（含）且不超过人民币5,000.00万元（含）的自有或自筹资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币20.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量为250.00万股，约占公司目前已发行总股本的0.96%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量为150.00万股，约占公司目前已发行总股本的0.58%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

2、公司于2024年2月8日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关风险提示：

（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售。如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公

司提供相应担保的风险。

（4）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：

一、本次回购方案的主要内容

（一）股份回购的目的

受市场波动等诸多因素影响，近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。

（二）回购股份符合相关条件

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》第二条第二款规定：为维护公司价值及股东权益所必需回购股份，应当符合“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”或“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”。

2024年1月10日，公司股票收盘价为22.66元/股；2024年2月6日，公司股票收盘价为13.05元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；公司最近一年（2023年2月7日至2024年2月6日）股票最高收盘价格为35元/股，截止2024年2月6日，公司股票收盘价格为13.05元/股，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十。符合上述条款所规定的回购条件。

本次回购股份相关安排及审议决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

2、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币20.00元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的资金总额及资金来源

本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。

（五）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需。

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：

按回购资金总额上限人民币5,000.00万元，回购价格上限人民币20.00元/股进行测算，预计回购股份数量为250.00万股，约占公司目前已发行总股本的

0.96%；按回购总金额下限人民币3,000.00万元，回购价格上限人民币20.00元/股进行测算，预计回购股份数量为150.00万股，约占公司目前已发行总股本的0.58%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的实施期限

1、自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过3个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件股份将相应减少150.00万股至250.00万股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件股份，则公司股权结构将不会发生变化。

若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购上限

250.00万股计算且全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

按照本次回购金额上限5,000.00万元（含）和回购价格上限20元/股（含）测算，预计可回购股份总数为250.00万股，占当前总股本的0.96%。预计公司股权结构变动情况如下：

注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购下限

150.00万股计算且全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币320,161.17万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币174,675.07万元，货币资金为人民币60,682.24万元，资产负债率为42.73%。若回购资金总额上限人民币5,000.00万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的1.56%，占归属于上市公司股东的净资产的2.86%。

根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币5,000.00万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计

划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十二条规定：上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月暂无明确的减持计划。上述主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

（十一）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十二）办理本次股份回购事宜的授权事项

为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权管理层全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发

生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购方案的审议程序及信息披露情况

（一）审议程序

2024年2月8日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次董事会审议的回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。本事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

（二）信息披露情况

2024年2月8日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登了《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-008）、《第五届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-009）、《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-010）。

2024年2月21日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-011）。

三、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、相关风险提示

1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售。如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州苏大维格科技集团股份有限公司

董 事 会2024年2月21日