兆日科技：关于豁免公司实际控制人部分自愿性股份限售承诺的公告
深圳兆日科技股份有限公司
关于豁免公司实际控制人部分自愿性股份限售承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、基于深圳兆日科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兆日科技”或“上市公 司”)的控股股东新疆晁骏股权投资有限公司(以下简称“晁骏投资”)向上海璟和珩 科技有限公司(以下简称“璟和珩”)转让控制权的需要,申请豁免公司实际控制人、 董事长兼总经理魏恺言先生在公司首次公开发行股票并上市时,就其间接持有公司股份 作出的部分自愿性股份限售承诺。
2、本次申请豁免承诺事项已经过公司独立董事专门会议、第六届董事会第四次会议 审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议,与本事项存在利害关系的关联股东晁骏投 资、魏恺言先生将回避表决。公司股东会是否审议通过存在不确定性,敬请广大投资者 注意投资风险。
公司于2026 年9 月30 日召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关于豁免公 司实际控制人部分自愿性股份限售承诺的议案》,同意豁免魏恺言先生在公司首次公开 发行股票并上市时,就其通过晁骏投资间接持有的公司股份作出的部分自愿性股份限售 承诺。现将有关情况公告如下:
一、原承诺内容及履行情况
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市时,魏恺言先生作为公司董 事、高级管理人员及间接股东,在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中 作出股份限售承诺,主要内容如下:
“上述承诺Ⅰ锁定期届满后,在本人任职期间,每年转让的发行人股份不超过本人直 接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让直接或间接 持有的发行人股份。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申 报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让 直接或间接持有的发行人股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。”
截至本公告披露日,魏恺言先生严格履行了上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。
截至本公告披露日,晁骏投资持有公司股份47,658,852 股,占公司总股本的14.18%。 魏恺言先生系晁骏投资实际控制人,并通过晁骏投资间接持有公司股份。
二、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容
为顺利推进晁骏投资协议转让公司股份即公司控制权变更事项,魏恺言先生申请豁 免其在公司首次公开发行股票并上市时,就其通过晁骏投资间接持有公司股份作出的以 下自愿性股份限售承诺:
“在本人任职期间,每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 百分之二十五。”
即为:原承诺“在本人任职期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持 有的发行人股份总数的百分之二十五;……”变更为“在本人任职期间,每年转让的发 行人股份不超过本人直接持有的发行人股份总数的百分之二十五;……”。即豁免“或 间接”字样,其他承诺内容不变。
本次豁免仅适用于魏恺言先生间接持有的公司股份。除上述豁免事项外,魏恺言先 生直接持有的1,626,577 股(占公司总股本0.48%)公司股份所涉及的股份限售及减持承 诺、离职后股份转让限制以及其作出的其他承诺事项均保持不变,并继续严格履行。
三、申请豁免承诺的原因及依据
1、申请豁免承诺的原因
2026 年8 月12 日,晁骏投资与璟和珩签署《股份转让协议》,约定璟和珩以协议转 让方式受让晁骏投资持有的兆日科技全部47,658,852 股股份(持股比例14.18%)及其所 对应的所有股东权利和权益。交易价格约为人民币11.3062 元/股,交易对价合计人民币 538,840,000.00 元。本次股份转让完成后,璟和珩将拥有上市公司14.18%的股份及该等 股份对应的表决权,在相关股份过户及董事会改组完成后,上市公司控股股东变更为璟 和珩,实际控制人变更为曲嘉麟。
由于公司实际控制人魏恺言先生通过控股股东晁骏投资间接持有本公司股份,晁骏 投资拟向璟和珩转让14.18% 股权,一次性转让比例超出前述魏恺言先生自愿承诺设定的 “每年转让的股份不超过本人间接持有的公司股份总数的25%”的比例限制。如继续履 行该自愿承诺,晁骏投资向璟和珩协议转让14.18%的股份将无法实施,上市公司控制权 变更将受阻,后续的业务转型升级方案也将无法落地,继续履行原承诺反而不利于维护 上市公司及全体股东长远利益。
同时,受让方璟和珩及其实际控制人曲嘉麟先生已出具条件严于原承诺的替代锁定 期承诺,对本次协议转让所取得的公司股份设置更长期限锁定期及质押限制(见璟和珩 于2026 年8 月14 日在巨潮资讯网披露的《深圳兆日科技股份有限公司详式权益变动报 告书》)。
免。
基于上述客观原因,魏恺言先生向公司申请对上述间接持股对应的特定承诺予以豁
2、本次承诺豁免的依据
本次申请豁免的承诺系魏恺言先生在公司首次公开发行股票并上市时针对间接持有 的公司股份自愿作出的承诺,不涉及法律法规及中国证券监督管理委员会明确规定不得 变更或者豁免的法定承诺,亦不属于承诺人明确不可变更或撤销的承诺。
根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,承诺人应当 严格履行其作出的承诺;对于确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益等情 形,可以依法履行相应程序变更或者豁免有关承诺。
本次豁免承诺系公司控制权变更的必要条件,如原承诺事项不予豁免,则本次控制 权变更无法进行,公司业务转型升级规划无法推进,履行原承诺反而不利于维护上市公 司及中小股东合法权益。。
综上,本次申请豁免承诺具有必要性和合规性,不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。
四、本次豁免承诺对上市公司及中小股东的影响
1、本次豁免承诺并非赋予原实际控制人无约束减持权利,而是仅针对魏恺言先生间 接持有的公司股份;魏恺言先生直接持有的公司股份仍然按原承诺继续履行,并严格遵 守《公司法》及相关减持规则。
本次协议转让的受让方璟和珩、曲嘉麟先生已出具条件严于原承诺的替代锁定期承 诺,对本次协议转让所取得的公司股份设置更长期限锁定期及质押限制,避免股权流动 性释放带来的潜在风险,有利于维护中小股东权益。
2、本次豁免承诺的目的是解除控制权变更的程序性障碍,推动公司引入具备产业资 源的新实际控制人,优化公司股东结构与资产质量,开辟第二业务增长曲线,助力公司 转型升级,有利于公司长期可持续发展,有利于维护全体股东尤其是中小股东的长远利 益。
3、本次豁免承诺的股东会将提供网络投票,承诺人及关联方将回避表决,以保障中 小股东权利。
五、审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人部分自愿性股份限售 承诺的议案》。独立董事认为,本次申请豁免的承诺属于魏恺言先生针对其间接持有公 司股份自愿作出的承诺,本次豁免范围明确,有利于推进公司控制权转让,优化公司股 权结构和治理结构,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立 董事同意本次承诺豁免事项,并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人部分自愿性股 份限售承诺的议案》。董事会认为,本次豁免实际控制人部分自愿性股份限售承诺有利 于积极推动公司控制权转让事项顺利实施,符合公司长远发展需要,不存在损害公司及 全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事魏恺言先生已回避表决。董事会同意本 次实际控制人部分自愿性股份限售承诺豁免事项,并同意将该议案提交公司股东会审议。
特此公告。
深圳兆日科技股份有限公司
董事会
2026 年9 月30 日