迪森股份：董事会决议公告

第 1 页 共 11 页

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2023-005

广州迪森热能技术股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2023年4月14日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事耿生斌先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长常厚春先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以现场与通讯表决相结合的方式，审议并通过了以下议案：

1、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

经审核，董事会认为：2022年度公司以总经理马革先生为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2022年度主要工作。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2022年度，公司董事会按照《公司法》《公司章程》赋予的各项职责，贯彻落实股东大会的各项决议，规范公司治理。全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真审议了各项董事会议案，切实维护了公司及全体股东的利益。公司独立董事向董

第 2 页 共 11 页

事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。

本议案须提交股东大会审议。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会2022年度工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2022年度，公司实现营业收入1,143,053,013.77元，较上年同期下降8.49%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润70,877,549.69元，较上年同期增长182.77%，实现扭亏为盈。

董事会认为：公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年财务状况、经营成果等。

本议案须提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

4、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润为70,877,549.69元，母公司2022年度实现净利润为70,365,769.41元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积7,036,576.94元。截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为282,686,962.63元，合并报表累计未分配利润为520,820,446.63元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，确定以母公司实际可供股东分配的利润为基数进行利润分配。

根据《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定，结合公司自身发展和资金需求，综合考虑对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司2022年度的利润分配预案为：以公司现有总股本487,112,388股扣除公司回购专用账户中的10,100,000股后的股本477,012,388股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20

第 3 页 共 11 页

元（含税），合计派发现金股利人民币57,241,486.56元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

在利润分配方案实施前，若公司可参与利润分配的总股数发生变化（如由于可转债转股、股份回购等原因发生变化），公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案须提交股东大会审议。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》、《独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

5、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

董事会认为：公司编制《2022年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案须提交股东大会审议。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》、《2022年年度报告全文》。《2022年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

6、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》等相关文件的要求，公司编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。经审核，内部控制制度合理、完整，整体运行有效，不存在重大问题缺陷。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》、《独立董事

第 4 页 共 11 页

关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

7、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的要求，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审核，公司不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。审计机构对该报告出具了鉴证报告，保荐机构对该报告出具了核查意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

8、《关于公司2022年度证券与衍生品投资情况的专项说明的议案》

根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，公司编制了《2022年度证券与衍生品投资情况的专项说明》。经审核，公司的证券投资及衍生品交易严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关内控制度的规定执行，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度证券与衍生品投资情况的专项说明》、《独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

9、《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》

为满足日常生产经营的资金需求，董事会同意公司及子公司为2023年度预计申请的融资业务提供担保，任一时点担保额度不超过68,000万元，其中为资产负债率大于等于70%的子公司迪森（常州）能源装备有限公司提供担保额度不超过人民币15,000万元，为资产负债率小于70%的公司及子公司广州迪森家居

第 5 页 共 11 页

环境技术有限公司提供担保额度不超过人民币53,000万元。期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。本议案须提交股东大会审议。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的公告》、《独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权10、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高公司资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，董事会同意公司在保证资金流动性和安全性的基础上，在单日最高余额不超过

2.5亿元自有资金额度范围内进行现金管理，期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月（含）。为便于实施，授权公司及子公司管理层在董事会审议批准的额度和期限内，行使该事项决策权并签署相关法律文件，公司财务部门负责组织实施。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》、《独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

11、《关于公司2023年度套期保值计划的议案》

基于公司进出口业务不断的发展，外汇市场波动性增加，以及为合理规避生产经营所需的铜、钢材等大宗商品价格波动风险，拟定2023年度套期保值计划。董事会同意公司及子公司使用自有资金开展外汇套期保值及商品期货套期保值业务，其中商品期货套期保值业务在任一交易日动用的交易保证金额度不超过人民币750万元（不含期货标的实物交割款项），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币7,500万元；外汇套期保值业务任一交易日持有的最高合约价值不超过等值200万美元（含200万美元），有效期均为一年（自本次董事会审议通过之日起计算）。

第 6 页 共 11 页

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展2023年度套期保值业务的公告》、《独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

12、《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》

为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定及行业与地区的收入水平，并结合公司实际情况，公司制定了《2023年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案》。因本议案涉及全体董事的薪酬和考核方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，直接提交2022年年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案须提交股东大会审议。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》、《独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

13、《关于公司2022年度计提资产减值准备、核销资产的议案》

本次计提资产减值准备、核销资产严格按照《企业会计准则》和公司相关会计政策及相关法律法规的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度计提资产减值准备、核销资产的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

14、《关于公司2023年度第一季度报告的议案》

董事会认为：公司编制《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第 7 页 共 11 页

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

15、《关于续聘会计师事务所的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）从事公司2022年度审计工作勤勉尽职，为公司出具的2022年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信为公司2023年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案须提交股东大会审议。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》、《独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

16、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

根据公司生产经营情况和安排，公司及合并范围内下属公司预计将与关联方广州森茂智慧能源科技有限公司发生日常关联交易，包括但不限于提供技术服务、代加工劳务、厂房租赁等，预计关联交易总额不超过人民币300.00万元。交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事马革先生回避表决，董事常厚春先生、李祖芹先生作为马革先生的一致行动人回避表决。

第 8 页 共 11 页

17、《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》

经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名常远征先生为第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。

本议案须提交股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事、高级管理人员辞职及补选董事、监事的公告》、《独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

18、《关于补选公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

经全体董事讨论，同意补选马革先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事、高级管理人员辞职及补选董事、监事的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

19、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》

为进一步提升公司规范运作和治理水平，公司据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层负责办理相关工商变更登记备案等手续。

本议案须提交股东大会审议。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《公司章程》修订对照表（2023年4月修订）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

20、《关于修订公司部分治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所

第 9 页 共 11 页

创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司实际情况，修订公司部分治理制度。具体议案如下：

20.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

本议案须提交股东大会审议。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（2023年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

20.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

本议案须提交股东大会审议。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》（2023年4月）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

20.03 《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会工作细则》（2023年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

20.04 《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《提名委员会工作细则》（2023年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

20.05 《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《战略委员会工作细则》（2023年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

20.06 《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《薪酬与考核委员会工作细则》（2023年4月）。

第 10 页 共 11 页

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

20.07 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

本议案须提交股东大会审议。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理办法》（2023年4月）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

20.08 《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《期货套期保值业务管理制度》（2023年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

20.09 《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《外汇套期保值业务管理制度》（2023年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

20.10 《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理制度》（2023年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

20.11 《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《防范控股股东及关联方资金占用制度》（2023年4月）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

21、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

公司定于2023年5月19日（星期五）下午15:00在公司会议室召开2022年年度股东大会。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

三、备查文件

第 11 页 共 11 页

1、与会董事签字盖章的第八届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2023年4月25日