迪森股份：对外投资管理办法(2023年4月)

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广州迪森热能技术股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总 则第一条 为了加强广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司为达到获取未来收益的目的，将货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，为公司运用前述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为。

上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。

公司进行上述对外投资应遵照本办法执行；但公司另有专门管理制度规定的（如委托理财制度、外汇套期保值业务管理制度、期货套期保值业务管理制度等），按照该等专门管理制度执行。

本办法所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。

公司进行证券投资应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批

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权限授予董事个人或者经营管理层行使。第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。第四条 本办法适用于公司及全资和控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 投资决策第五条 公司对外投资（证券投资、期货及衍生品交易、委托理财等本办法及深交所业务规则另有规定的投资事项、设立或增资全资子公司除外）的决策机构主要为股东大会、董事会。具体权限划分如下：

（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会有权决定符合以下标准之一的对外投资事宜：

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

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一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额不超过1,000万元人民币；

5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）除上述第（一）、（二）项规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他对外投资事项由董事长审批，并在事后向董事会报备。

（四）公司购买资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按照交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本条款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条款的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条款的规定。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条款的规定。

公司在12个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第五条的规定。已按照本办法第五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者深交所另有规定的，从其规定。

第六条 在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性

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研究报告及相关资料，以便其作出决策。第七条 公司从事证券投资的相关规定如下

（一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

（二）公司从事证券投资的，适用本条款规定，但下列情形除外：

1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；

3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

（三）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

（四）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第三章 执行控制

第八条 公司应对拟投资的项目进行市场调研和分析，对项目可行性进行分

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析和论证，应广泛听取专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。第九条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。第十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定后方可对外出资。第十二条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第十三条 涉及证券投资、衍生品投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资、衍生品投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

公司财务部门负责将所投资的证券及衍生品及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十四条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十五条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四章 投资处置

第十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收

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回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。

第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照其公司章程的规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务,依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第十九条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第二十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法，防止公司资产流失。

第二十二条 投资处置的批准权限参照对外投资的批准权限执行。

第五章 跟踪与监督

第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后及时向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资项目的进度安排，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营

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异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第二十四条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司的对外投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露。第二十五条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况；

（二）投资授权批准制度的执行情况；

（三）投资计划的合法性；

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；

（五）投资项目核算情况；

（六）投资资金使用情况；

（七）投资资产的保管情况；

（八）投资处置情况。

第六章 附 则第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以前述有关规定为准。

第二十七条 本办法所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。第二十八条 本办法的解释权属于公司董事会。第二十九条 本办法经股东大会审议通过后生效并实施。

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