迪森股份：关于签署房屋租赁合同补充协议暨关联交易的公告

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证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2023-041

广州迪森热能技术股份有限公司关于签署物业租赁合同补充协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、签署原物业租赁合同情况概述

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年11月02日召开第七届董事会第十三次会议，于2020年11月18日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署物业租赁合同的议案》，同意公司与参股公司大湾国创（广州）投资发展有限公司（以下简称“大湾国创”）签署《物业租赁合同》，将位于广州市经济技术开发区东众路42号的广州迪森热能技术股份有限公司孵化园（以下简称“迪森孵化园”）二期物业5栋厂房（含该地块上建筑物及停车位）出租给大湾国创。双方于2020年11月18日签署了《物业租赁合同》（以下简称“原合同”）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署物业租赁合同的公告》。

2022年7月29日，公司与大湾国创签署了《物业租赁合同补充协议》（以下简称“原合同”），双方就交付日期、起租日、车位数量及递增比例进行了确定，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署物业租赁合同进展暨签署补充协议的公告》。

2022年11月25日，公司与大湾国创签订了《工程验收交接记录》，经联合验收，确认工程各项使用功能满足使用要求。《物业租赁合同》及补充协议所约定的租赁房屋及配套设施已移交。迪森孵化园二期项目整体交付工作基本完成。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署物业租赁合同的进展公告》。

二、本次关联交易概述

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1、由于广州市黄埔区厂房物业租赁市场环境变化，需求下滑、竞争激烈导致周边厂房租金价格明显下降，为夯实双方合作基础，提升园区短期议价能力，经双方友好协商，双方签署了《物业租赁合同补充协议》。就三年减免期事项做出了新的约定，涉及的三年租金减免金额预估为2,080万元，具体以实际发生金额为准。

2、截至公告日，公司监事张志杰先生为大湾国创董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司与大湾国创构成关联关系，本次交易构成关联交易。

公司独立董事于2023年11月9日召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于签署物业租赁合同补充协议暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议，并于2023年11月10日分别召开的第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于签署物业租赁合同补充协议暨关联交易的议案》。关联监事张志杰先生已对此项议案回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层签署相关补充协议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

三、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

公司名称：大湾国创（广州）投资发展有限公司

统一社会信息代码：91440101MA5CKG931K

住所：广州市经济技术开发区东区东众路42号

法定代表人：丰勇

注册资本：3,000.00万元人民币

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成立日期：2018年12月14日营业期限至：2018年12月14日至无固定期限企业类型：其他有限责任公司经营范围：为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；公共关系服务；企业管理咨询服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；场地租赁（不含仓储）；物业管理；信息电子技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；风险投资；房屋租赁；餐饮管理；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；停车场经营。

股权结构：广州开发区才汇创业服务有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。实际控制人为广州开发区管委会。主要财务数据：

截至2022年12月31日（经审计），大湾国创资产总额47,021.20万元，所有者权益4,629.70万元；2022年度营业收入443.51万元，净利润3,933.68万元。

截至2023年9月30日（未经审计），大湾国创资产总额49,373.26万元，所有者权益5,837.65万元；2023年1-9月营业收入14.81万元，净利润607.94万元。

大湾国创不是失信被执行人

2、与上市公司的关联关系

公司的监事张志杰先生是大湾国创的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司与大湾国创构成关联关系，本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析

大湾国创为依法存续且经营正常的公司，财务状况和资信良好，具备良好的履约能力。本次发生的关联交易系正常经营生产所需，定价公允。

四、关联交易标的基本情况

房产位置：广州市经济技术开发区东区东众路42号

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房屋所有权人：广州迪森热能技术股份有限公司出租标的及附属设施：出租面积为92,783.17平米以及配套提供的592个车位。

截至本公告披露日，公司为获得银行授信将本次租赁标的进行了抵押，不存在质押或者第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次调整后的租赁的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定，本次交易价格为合理的商业交易价格，定价原则公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、关联交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方：广州迪森热能技术股份有限公司（出租方）

乙方：大湾国创（广州）投资发展有限公司（承租方）

2、减免期

减免期暂定为3年，日期为2023年11月10日-2026年11月9日，在减免期内若园区出租率达到70%时，则减免期按此时间点提前结束。

3、减免方案。

3.1 原一期物业租赁合同

（1）在减免期内，自2023年11月10日起原一期合同及补充协议租金每平方米调减4元（大写肆元，含税价）。

（2）在减免期内，将原约定租金年递增比率统一下调50%。

（3）2023年11月10日至2024年11月9日期间租金免除递增，2024年度11月10日递增、2025年11月10日递增。

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3.2 原二期物业租赁合同

（1）在减免期内，自2023年11月10日起，原二期物业租赁合同及补充协议服务费、停车位租金均按照原合同首年租金价格执行，不调整减免价；物业租金以原合同首年价格为基础，每平方米调减4元（大写肆元，含税价）。

（2）在减免期内将原约定租金、服务费及停车位租金年递增比率下调50%。

（3）2023年11月10日至2024年11月9日期间租金、服务费及停车位租金免除递增，2024年11月10日递增、2025年11月10日递增。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次补充协议的签署是协议双方依据客观情况，经友好协商后就原合同作出的调整和补充，有利于双方共同推进租赁合同的履行，进一步提升园区的市场竞争力。交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，亦不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

由于本次租赁期限较长，期间内外部条件的变化都可能对本次租赁合同的正常履行造成影响，存在着双方不能正常履行合同的风险。敬请投资者注意投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与大湾国创发生的关联交易总金额为2,859.40万元。

九、独立董事专门会议审议情况和独立意见

1、独立董事专门会议审议情况

独立董事于2023年11月9日召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于签署物业租赁合同补充协议暨关联交易的议案》并同意提交公司董事会审议。监事会审议上述关联交易时，关联监事张志杰先生应予以回避。

2、独立意见

（1）事前认可意见

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我们已提前并认真审阅了公司拟提交董事会审议的《关于签署物业租赁合同补充协议暨关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料。本次公司与大湾国创签订的《物业租赁合同补充协议》是基于夯实双方合作基础，提升园区短期议价能力的考虑，属正常商业行为，关联交易遵循客观、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形。综上，同意将《关于签署物业租赁合同补充协议暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议，关联监事在审议此议案时应当回避表决。

（2）独立意见

公司本次与大湾国创签订的《物业租赁合同补充协议》是基于市场环境变化的考虑，其目的是为了夯实双方合作基础，提升园区短期议价能力，定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形；公司监事会在审议该议案时，关联监事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意该关联交易事项。

十、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次与大湾国创签订的《物业租赁合同补充协议》是基于市场环境变化的考虑，公司与关联方的交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该关联交易事项。

十一、备查文件

1、与会董事签字盖章的第八届董事会第十五次会议决议；

2、与会监事签字盖章的第八届监事会第十一次会议决议；

3、与会独立董事签字的2023年第一次独立董事专门会议决议；

4、独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

5、《物业租赁合同补充协议》

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特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2023年11月10日