*ST新文：关于上海新文化传媒集团股份有限公司关注函的回复

关于上海新文化传媒集团股份有限公司

关注函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

我们收到上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）转来的贵部出具的《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第 145 号）（以下简称“关注函”），中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对关注函中需要会计师发表核查意见的相关问题回复如下：

问题1、你公司认为电视剧《无名者》的发行分配收入2,460万元属于公司2022年度主营业务收入，但截至目前该事项尚未有进一步审计进展，公司与会计师未能形成一致意见。请详细说明你公司与年审会计师对《无名者》发行分配收入确认存在的分歧、相关分歧对你公司2022年财务数据、审计报告意见类型的影响，并充分提示相关分歧未能解决的风险。

公司回复：

因行业特点，每一部影视作品的制作和发行都具有一定的独特性，电视剧《无名者》的诉讼目的是确认电视剧《无名者》的版权归属和权益比例。公司经诉讼所获得的《无名者》版权具有长期性，除已取得的发行结算收入外，公司未来仍可通过持续发行或开发其他衍生影视文化产品获得相应收入，因此《无名者》收入应作为公司“在日常活动中形成的”利益流入。公司认为根据会计准则的相关规定和公司会计政策，电视剧《无名者》发行结算收入2,460万元属于2022年度主营业务收入。

截至本公告披露日，根据获取的资料，会计师认为《无名者》的发行与新文化的日常活动无关，该业务不应计入2022年主营业务收入。若相关分歧在年报

披露日无法消除，则不排除《无名者》影视项目收入无法计入2022年度主营业务收入，不排除公司经审计的2022年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，不排除公司2022年度被出具非无保留意见的审计报告，不排除公司触及被终止上市的情形。

请年审会计师根据已获取的审计证据，对《无名者》发行分配收入能否计入2022年主营业务收入发表明确意见。

会计师回复：

截至本函回复日，根据获取的资料，会计师认为《无名者》的发行与新文化的日常活动无关，该业务不应计入2022年主营业务收入。

问题2、你公司与会计师未能就报告期内部分影视项目收入、互联网媒体广告收入、社区灯箱等户外媒体广告收入、收到合伙企业资金计入资本公积事项形成一致意见。请你公司详细说明未能与会计师就上述事项形成一致意见的具体原因，未形成一致意见事项对你公司2022年财务数据、审计报告意见类型的影响，以及相关问题能否通过获取进一步审计证据解决。

公司回复：

公司在业务合作过程中，承担了相关业务的信用风险、存货风险以及业务的违约责任，对于广告资源公司与客户和供应商单独议价，也具备了相应的议价权。因此，公司在业务合作过程中承担了主要责任，互联网媒体广告收入、部分社区灯箱、电梯、地铁户外媒体广告收入应按照总额法全额确认主营业务收入。基于谨慎性原则，社区灯箱类户外媒体广告收入518.87万元不计入公司2022年度主营业务收入。

2022年12月，公司参与投资的双创新文化，作为唯一实缴出资合伙人，获得了厦门杉南出售双创宝励96.67%财产份额的6亿元，双创新文化将该笔款项分配给唯一实缴出资合伙人新文化，公司将收到合伙企业资金6亿元全额计入资本公积。

部分影视项目收入472万元是否计入2022年主营业务收入、互联网广告投放收入1,727.25万元及社区灯箱等户外媒体广告收入414.29万元能否按照总

额法确认主营业务收入尚未形成一致意见，收到合伙企业资金全额计入资本公积事项尚未形成一致意见，不排除该事项对公司2022年财务数据、审计报告意见类型产生影响。后续公司将继续积极配合会计师事务所的审计工作，获取进一步审计证据，最终财务数据以审计结果为准。

请年审会计师对上述事项发表明确意见。会计师回复：

会计师对上述收入检查了销售合同、采购合同、上下刊报告、销售发票、采购发票、销售回款、其他业务资料，对广告的播放进行抽样检查，对客户和供应商进行访谈和函证。截至本函回复日，会计师根据已获取的业务资料尚不足以判断上述业务是否有商业实质，公司在业务中承担的角色是主要责任人还是代理人。会计师将根据后续预计执行的程序和获取的进一步业务资料进行判断上述业务是否能计入营业收入，应按照总额法还是净额法计入主营业务收入。如果最终判断部分影视项目收入不具有商业实质，可能会调减营业收入472万元；如果最终判断以净额法确认该部分互联网媒体广告收入，可能会调减营业收入1,499万元；如果最终判断以净额法确认社区灯箱等户外媒体广告收入，可能会调减营业收入385万元。

会计师对双创宝励96.67%财产份额的定价依据、定价公允性进行核查，并穿透核查收购方上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙）收购资金的来源和公司收到6亿元后的最终资金去向。截至本函回复日，由于6亿元资金中戴思元近亲属购买股票的资金来源尚在核查中，且双创宝励96.67%财产份额的交易对价6亿元高于其公允价值，会计师正在获取进一步的审计证据以判断6亿元是否能全额计入资本公积。如果6亿元不能全部计入资本公积，可能导致公司2022年12月31日的净资产为负或出具非标意见。

问题3、请结合上述问题的回复，进一步核实说明你公司是否与年审会计师在2022年度财务报告关键审计事项方面存在重大分歧，并充分提示相关风险。

公司回复：

2022年度财务报告审计现场工作已基本结束，公司正在积极推进年报编制，

全力配合审计机构协调与提供年度审计工作所需的内外部审计证据。截至本公告披露日，公司与年审会计师对《无名者》发行分配收入尚存在分歧，对报告期内部分影视项目收入、互联网媒体广告收入、社区灯箱等户外媒体广告收入、收到合伙企业资金计入资本公积事项尚未形成一致意见，故不排除公司经审计的2022年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，不排除所有者权益大幅减少，不排除公司2022年度被出具非无保留意见的审计报告，不排除公司触及被终止上市的情形。最终财务数据以审计结果为准。

请年审会计师发表明确意见。会计师回复：

如最终判断6亿元无法全额计入资本公积，互联网媒体广告收入和户外媒体广告收入以净额法确认收入，影视项目不确认收入，考虑到《无名者》版权收入是否能计入2022年主营业务收入已与公司存在分歧，上述情况可能导致2022年审计报告被出具非标意见。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年4月14日