R新文化1：防范控股股东及其关联方资金占用制度(2023年11月)
上海新文化传媒集团股份有限公司
防范控股股东及其关联方资金占用制度
二〇二三年十一月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则 ...... 3
第三章 责任和措施 ...... 4
第四章 责任追究与处罚 ...... 6
第五章 附 则 ...... 6
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强和规范上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，建立防范控股股东及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海新文化传媒集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。
第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司、孙公司同公司控股股东及其关联方之间的资金往来。
第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则
第五条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品或劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（七）中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他情形。
第七条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《关联交易管理制度》以及公司章程进行决策和实施。公司与控股股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第八条 公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和公司章程、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等治理制度的相关规定，勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。公司及纳入合并范围的子公司与公司控股股东及其关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。
第十一条 公司财务部是防范控股股东及其关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条 公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向上海证监局、全国股转公司以及主办券商报告和公告，并对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东及其关联方非经营性侵占资产的，经公司董事会审议批准后，可在提起诉讼之同时申请财产保全，对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能在限定时间内以现金清偿的，公司可通过变现控股股东股份偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。
第十三条 公司控股股东及其关联方对公司产生非经营性资金占用行为并侵害公司利益时，经公司1/2以上董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会相关事项进行审议时，公司控股股
东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章 责任追究与处罚
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十七条 公司或所属控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第十八条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
上海新文化传媒集团股份有限公司