R新文化1：董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度(2023年11月)

上海新文化传媒集团股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度

二〇二三年十一月

目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 信息申报与披露 ...... 3

第三章 股份变动管理 ...... 6

第四章 股份的锁定及解锁 ...... 7

第五章 责任与处罚 ...... 9

第六章 附 则 ...... 10

第一章 总 则

第一条 为加强对上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等由公司董事会聘任的公司管理人员。

第四条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 信息申报与披露

第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算北京分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）（格式见附件一）：

（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股份初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二

个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（六）全国股转公司和中国结算北京分公司要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向全国股转公司和中国结算北京分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向全国股转公司申报离职信息。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份（及其衍生品种）发生变动前，应当提前将其买卖计划以书面方式（格式见附件二）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖本公司股份的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起二个交易日内以书面方式通知董事会秘书（格式见附件三），由公司董事会向全国股转公司申报，并在全国股转公司指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）全国股转公司要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员应保证本人申报数据的真实、准确、完整、及时。公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，全国股转公司可以在其指定网站公开披露以上信息。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向全国股转公司申报。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此获得的收益归公司所有，但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股份的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）全国股转公司要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向全国股转公司和中国结算北京分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《非上市公众公司收购管理办法》规定的，还应当按照《非上市公众公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十四条 公司对董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等主要亲属买卖本公司股票及其衍生品种实行事前报备管理。

上述人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式（格式见附件二）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知

拟进行买卖的上述人员，并提示相关风险。上述人员应按照董事会秘书的核查意见买卖本公司股票及其衍生品种，并向董事会秘书及时汇报实际买卖情况。

公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公司内幕信息的人员应参照上述方案执行。第十五条 公司应根据相关法律法规及规范性文件的规定披露董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况。

第十六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向全国股转公司和中国结算北京分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意全国股转公司及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十七条 公司应当按照中国结算北京分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 股份变动管理

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股份上市交易之日起一年内；

（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份及其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他期间。

具有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

（二）董监高因违反全国股转公司规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第四章 股份的锁定及解锁

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，

中国结算北京分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司上市满一年后，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；公司上市未满一年，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第二十五条 每年的第一个交易日，中国结算北京分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在全国股转公司上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算北京分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算北京分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十八条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算北京分公司可根据中国证监会、全国股转公司要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向全国股转公司和中国结算北京分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算北京分公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，

中国结算北京分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。第三十一条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向全国股转公司申报。中国结算北京分公司按照全国股转公司确定的锁定比例锁定股份。

第三十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第三十三条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十一条规定执行。公司大股东、董监高计划通过全国股转公司集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向全国股转公司报告并预先披露减持计划，由全国股转公司予以备案。

公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合全国股转公司的规定。

在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照全国股转公司的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向全国股转公司报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向全国股转公司报告，并予公告。

第五章 责任与处罚

第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、

股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高级管理人员及其配偶违反本制度第二十二条在禁止买卖公司股份期间内买卖本公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（三）对于董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东，违反本制度第十一条将其所持公司股份买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六章 附 则

第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

上海新文化传媒集团股份有限公司

附件一

上海新文化传媒集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表

附件二

上海新文化传媒集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员

计划买卖本公司股份申请表

上海新文化传媒集团股份有限公司董事会：

根据有关规定，本人拟进行本公司证券交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

在此确认，本人已知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及全国股转公司有关买卖本公司股份的规定，并且未掌握任何关于公司股份的未经公告的股价敏感信息。

签名：

年 月 日

附件三

上海新文化传媒集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员

买卖本公司股份申报表

上海新文化传媒集团股份有限公司董事会：

___ _年____月____日发生了与本人有关的本公司股份交易事项，具体情况如下，请按相关规定向全国股转公司办理申报手续。

截至目前，上述交易主体持有公司股份共____________股。

特此申报。

申报人：

年 月 日