银邦股份：独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《银邦金属复合材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着实事求是的原则，认真审阅了公司第五届董事会第二次会议的相关议案资料，现就本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

经核查，我们认为:根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

经核查，我们认为:公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定:符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力;符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东合法利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

经核查，我们认为:该预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定:符合公司实际情况及发展规划;符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东合法利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的独立意见经核查，我们认为:公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长期战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。发行对象的选择范围、数量和标准适当;发行定价的原则、依据、方法和程序合理;本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东合法利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见

经核查，我们认为:该报告对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东合法利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

经核查，我们认为:公司最近五个会计年度不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。鉴于前述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见

经核查，我们认为:根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干

意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东合法利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

经核查，我们认为：公司《可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。该会议规则明确了债券持有人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见

经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的独立意见

经核查，我们认为：公司董事会制定的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

银邦金属复合材料股份有限公司独立董事：张国庆、张陆洋、许春亮

2023年7月17日