银邦股份：限制性股票激励计划实施考核管理办法
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银邦金属复合材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为了进一步建立、健全银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高层管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。
为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
第二条考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度结合。
第三条考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象。
第四条考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次股权激励的组织、实施工作；
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（二）公司人力资源部协同总经办组成考核小组负责具体考核工作，人力资源部负责向薪酬委员会的报告工作；
（三）公司人力资源部、财务部相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责，公司内审部门负责监督；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。第五条绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否归属将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
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归属安排
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 收入增长目标（A） | 利润增长目标（B） | ||
| 第一个归属期 | 2026年 | 以2025年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于30%； | 以2025年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于300%； |
| 第二个归属期 | 2027年 | 以2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于60%； | 以2025年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于400%； |
| 第三个归属期 | 2028年 | 以2025年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低于100%； | 以2025年净利润为基数，公司2028年净利润增长率不低于600%； |
注1、上述“净利润”以经审计的年度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例（X）的关系如下表所示：
| 公司层面业绩考核 | 公司层面归属比例（X） |
| a≥A，b≥B | 100% |
| (a≥A，b<B)或（b≥B，a<A） | 50% |
| a<A，b<B | 0% |
若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
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若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
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归属安排
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 收入增长目标（A） | 利润增长目标（B） | ||
| 第一个归属期 | 2027年 | 以2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于60%； | 以2025年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于400%； |
| 第二个归属期 | 2028年 | 以2025年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低于100%； | 以2025年净利润为基数，公司2028年净利润增长率不低于600%； |
注1、上述“净利润”以经审计的年度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例（X）的关系如下表所示：
| 公司层面业绩考核 | 公司层面归属比例（X） |
| a≥A，b≥B | 100% |
| (a≥A，b<B)或（b≥B，a<A） | 50% |
| a<A，b<B | 0% |
如果公司未满足/部分满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、个人层面业绩考核要求
公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的个人归属比例的依据。根据各考核年度激励对象绩效考核成绩，决定其个人层面归属比例（Y），确定其当期可以归属的限制性股票数量，激励对象当期计划归属的限制性股票因激励对象考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。激励对象个人层面归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 评价等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 评价分数 | S≥90 | 90>S≥80 | 80>S≥60 | 60>S |
| 归属比例 | 100% | 100% | 60% | 0% |
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激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例(X)×个人层面归属比例(Y)。
第六条考核程序公司人力资源部在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
第七条考核期间与次数本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核每年考核一次。激励对象个人层面的绩效考核期间根据公司内部绩效考核相关制度实施，将在《个人绩效评估表》中约定，以归属登记前一年的考核结果为依据。
第八条考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后10个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为限制性股票归属登记的依据。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期5年。对于超过保存期限的文件与记录，薪酬委员会有权统一销毁。
第九条附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订，董事会可根据方案实际执行情况对本办法进行修订。
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（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
（三）本办法自股东会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2026年6月2日