关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函
深圳证券交易所
关于对开元教育科技集团股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2023〕第153号
开元教育科技集团股份有限公司董事会：
2023年4月14日晚间，你公司披露《关于股东<一致行动协议>到期续签及签署表决权委托协议暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（以下简称《表决权委托公告》）等公告，2023年4月14日，蔡志华与江勇、江胜、赵君、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”）签订了《表决权委托协议》。根据《表决权委托协议》，江勇、江胜、赵君、中大瑞泽将其持有的公司49,487,002股股份（占公司总股本的12.80%）的表决权委托给蔡志华行使，本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东、实际控制人由江勇变更为蔡志华。我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下问题：
1. 《表决权委托公告》显示，江勇、江胜、赵君、中
大瑞泽将其持有的开元教育科技集团股份有限公司全部股份（包括在本协议有效期内因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权无偿委托给蔡志华行使。协议有效期为长期，协议的变更及解除均应由各方协商一致并签署书面补充或解除协议。
（1）请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称《收购管理办法》）第八十三条明确说明表决权委
托事项涉及的各方是否构成一致行动关系，如是，请明确一致行动关系的时间期限、解除条件、未来减持计划等，如否，请说明具体理由，并提供证明材料。
（2）请说明在公司董事会、监事会、经营管理层未发生任何变化情况下，签订表决权委托协议后即认定公司控股股东、实际控制人已发生变更的具体认定依据，请公司律师核查并发表明确意见。请相关方根据《收购管理办法》要求尽快披露财务顾问核查意见。
（3）请说明表决权委托的最短期限，是否不可变更、不可撤销，《表决权委托协议》签订后江勇、江胜、赵君、中大瑞泽新增股份的表决权是否全部委托给蔡志华行使，以及是否符合《收购管理办法》第七十四条的规定，相关方维护公司控制权稳定性的措施并充分提示风险。
（4）目前，江勇任你公司董事长，赵君任你公司副董事长，江胜任你公司董事、副总经理。请江勇、江胜、赵君、中大瑞泽明确说明是否存在转让其所持公司股份的计划，如存在，请说明转让计划及对表决权委托事项、公司控制权稳
定性所产生的影响，江勇、江胜、赵君是否已考虑身为公司董事、高管股份限制转让数量影响。
2.本次表决权委托未涉及对价支付安排，请委托双方说明委托表决权的具体原因，委托双方如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性，委托表决权在后续股东大会投票、计票等方面是否具备可操作性，以及委托方和受托方是否存在后续股权转让或其他安排。
3.《详式权益变动报告书》显示，蔡志华在上市公司湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“达志科技”）持有53,507,690股，占达志科技总股本的31.16%，为达志科技第二大股东。达志科技主营业务之一为新能源电池业务，产品类别覆盖电芯、模组、系统集成。你公司孙公司湖南麓元创新能源有限公司定位于商业储能及动力能源方案提供商，以开发设计电池储能系统、动力系统为主要产品。请结合蔡志华持有达志科技股份情况、你公司新能源业务开展情况等，说明蔡志华及其关联方与你公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形。
4. 2023年3月21日，你公司披露的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》显示，拟向7名核心骨干人员授予1,980.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的比例为4.91%。
（1）公开信息显示，以上核心骨干人员中蔡志华、牛艳
丽、蔡志斌、罗迎花、董世才、赵玉琦等人曾在达志科技任职。请说明7名核心骨干人员在你公司任职时间及具体职务，认定为核心骨干人员的依据及其充分性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（2）《2023年度向特定对象发行A股股票预案》显示，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，蔡志华持有公司表决权股份数量为135,857,002股，占发行后公司总股本的比例为29.00%。请说明蔡志华与其他激励对象是否存在关联关系，对照《收购管理办法》第八十三条明确说明蔡志华与其他激励对象是否构成一致行动关系，并说明向蔡志华发行股票事项是否可能导致触发要约收购义务。
5.《关于公司参股子公司未完成业绩承诺暨签订<股权回购协议>的说明》显示，2020年3月，你公司与广州左梵教育科技有限公司（以下简称“左梵教育”）、天津贝瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津贝瑞”）和向海珍签署《开元股份与左梵教育投资协议》《开元股份与左梵教育投资协议之补充协议》（合称《投资协议》），以现金995万元向左梵教育增资，占增资后左梵教育20%股权。《投资协议》约定，左梵教育2020-2022年净利润目标分别
不低于250万元、400万元和600万元，总和不低于1250万元（以上简称为“累计承诺净利润”），若左梵教育“累计承诺净利润”未达到1250万元，你公司有权要求天津贝瑞和向海珍按下列计算方式连带对你公司进行现金补偿，补偿方式的计算标准为：补偿现金金额=你公司投资总额*（1-累计
实际净利润总和/累计承诺净利润总和），天津贝瑞和向海珍应当在你公司提出现金补偿的书面要求之日起三十日内将现金补偿金额支付到投资你公司指定账户。2020年至2022年期间，左梵教育共实现累计实际净利润共计-389.81万元。2023年4月14日，你公司董事会审议通过《关于参股子公司未完成业绩承诺暨签订<股权回购协议>的议案》，尚需提请股东大会审议，你公司拟按《股权回购协议》履行相关承诺，回购金额合计1244.27万元。请你公司说明《股权回购协议》的生效条件及是否已经生效，根据前述计算标准具体说明天津贝瑞和向海珍应向你公司支付的现金补偿金额，你公司未主张该现金补偿金额的原因，是否不利于维护上市公司及中小投资者利益，是否违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。请独立董事、监事会核查并发表明确意见。
6. 2019年10月15日，你公司披露的《关于签订<关于共同设立产业投资基金之合作协议>的公告》显示，2019年10月，你公司与湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“枫石基金公司”）设立产业投资基金湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐尚基金”），基金分期募集，首期设定2.5亿元，你公司出资5000万，枫石基金公司出资250万元。2022年6月2日，你公司披露的《关于对深圳证券交易所<关于对开元教育科技集团股份有
限公司的年报问询函>回复的公告》《天健会计师事务所关于对开元教育2021年报问询有关问题回复的专项说明》显示，
2022年4月27日，你公司与谢柳丽签订《合伙份额转让协议》，协议约定你公司将持有乐尚基金20%的份额转让予谢柳丽，谢柳丽于协议签署之日起10日内支付你公司首期转让款2,500万元，自协议签署之日起45日内支付转让尾款2,500万元。谢柳丽于2022年4月27日支付首期转让款2,500万元。2023年1月31日、2月1日，你公司披露的《关于拟转让产业投资基金份额的公告》《关于拟转让产业投资基金份额的补充公告》显示，2022年8月，因谢柳丽在支付首期转让款后未能在约定期完成剩余转让款的支付，为维护公司利益，按照转让协议，公司于2022年8月15日与谢柳丽签署《合伙份额转让终止协议》，并于2022年8月19日完成退款，本次受让份额计划终止。你公司战略投融资部副总监李希以5000万元受让你公司将持有乐尚基金20%的份额。2023年2月6日，你公司披露的《关于转让产业投资基金份额进展暨完成工商变更登记的公告》显示，李希已按照协议约定支付了份额转让款共计5000万元。
（1）请你公司详细说明你公司累计投入乐尚基金资金总额及持有份额的比例，乐尚基金自设立以来的资金使用情况，乐尚基金最近三年一期的主要财务数据，如乐尚基金未对外投资，说明具体原因及相关资金长时间闲置的合理性，如乐尚基金涉及对外投资的，请说明对外投资主要条款、投资标的基本情况及最近三年一期的主要财务数据等。
（2）请结合以上乐尚基金的经营状况，说明谢柳丽、李希受让乐尚基金20%份额的目的、商业合理性，以及资金来
源。
（3）请江勇、于杨利分别说明江勇是否存在向于杨利借款或存在其他债权债务关系，如是，说明债务金额、约定还款时间、实际还款时间、还款资金来源及还款金额等情况。
（4）请你公司、江勇、于杨利分别说明江勇、于杨利是否与乐尚基金、乐尚基金除你公司之外其他股东及其实际出资人存在关联关系或资金往来；除设立乐尚基金外，你公司与枫石基金公司是否存在其他合作或资金往来。
（5）请结合以上问题的回复，说明江勇、于杨利是否存在通过乐尚基金或其他形式侵占上市公司资金的行为。
请你公司独立董事、2021年度年审会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)、2022年度年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题进行核查并发表明确意见。
7.请公司、江勇、江胜、赵君、中大瑞泽、蔡志华说明是否存在其他与上市公司相关的应披露未披露事项。
8.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年4月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年4月20日