ST开元：关于2021年度审计报告与持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

证券代码：300338 证券简称：ST开元 公告编号：2023-070

开元教育科技集团股份有限公司关于2021年度审计报告与持续经营重大不确定性段落

无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年度财务报表出具了带与持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告（天健审[2022]2-297号）。本公司现就2021年度审计报告中与持续经重大不确定性段落无保留意见所涉事项的影响消除说明如下：

一、2021年度与持续经营重大不确定性段落无保留意见所涉及的内容

2021年度审计报告“三、与持续经营相关的重大不确定性”所述事项如下：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二(二)所述，开元教育公司2019年—2021年净利润分别为-62,261.16万元、-78,612.41万元、-46,167.49万元，持续巨额亏损；截至2021年12月31日，公司商誉账面价值为38,612.68万元，流动负债高于流动资产81,030.48万元，账面可用货币资金余额为2,905.39万元，一年内到期的银行借款余额为5,753.87万元。以上事项或情况表明存在可能导致对开元教育公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

二、关于与持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项消除的说明

2022年公司全面启动“中央厨房”战略转型，对校区实施改制工作，将自营校区模式为主转成加盟校区模式，集中现有资源为学员提供最优质产品与高质量服务，大幅降低了公司固定成本开支水平，提高公司核心竞争力与改善上市公司经营质量。截止2022年12月31日公司已经完成所有自营校区转加盟工作。改制后，公司的经营状况和财务状况得以好转，主要表现如下：

（1）净利润扭亏为盈：自营校区改制后，校区的人工成本、场地成本、推广成本均由改制校区自行承担，同时改制后总部通过精减人员编制，降低固定人工成本，2022年末公司在职员工的数量合计885人，较2021年末减少3,946人。改制后公司成本费用较上年同期明显下降，2022年公司营业成本较2021年下降39.89%，销售费用较上年同期下降68.20%，管理费用较上年同期下降46.97%。通过实行校区改制，净利润扭亏为盈，由2021年的净利

润-46,167.49万元提升到2022年的净利润3,344.76万元。

（2）经营性现金流得到改善：公司于2022年5月开始陆续将主要业务版块恒企教育及天琥教育的直营校区全部改制为加盟校区，恒企教育及天琥教育的经营性现金收入从22Q1的14,988万元减少到23Q1的1,009万元，现金流出从22Q1的18,609万元减少到23Q1的1,530万元，净流入从22Q1的-3,621万元减少到23Q1的-520万元，统计如下：

单位:万元

上述资金统计口径：

因2022年及2023年均存在支付前期遗留的应付未付款及改制后代收代付校区款项问题，公司当月现金流量表的实际流入跟流出无法反馈出改制后正常经营活动产生的月付现收入、付现成本。为更好分析改制后的成效，现按照权责发生制口径统计2022年1月至2023年3月各季度收现收入、付现成本，即：以利润表为基础统计当月正常经营活动的现金流入流出，改制后的现金流入不考虑原历史合同负债确认的收入部分，现金流出不考虑折旧摊销确认的成本费用。

从上表可见，改制后的现金流入较小，甚至在22Q4现金流入为-750万元，主要系因为a、原直营模式下尚有大量未交付完成的学员，这些学员产生的退费仍然由开元公司承担，22Q4累计产生退费685万元，随着交付的进展，退费不断减小；b、原直营模式下尚有大量未交付完成的线下面授学员，这些学员委托加盟校区执行交付，交付成本为学费的30%，

22Q4累计产生的交付支出为2,946万元，截止2022-12-31预计仍有2,800万元的交付成本于2023年第1季度及第2季度发生，到第3季度基本完成线下面授学员的交付。从上述分析可知，公司改制后极大了改善了正常经营活动的现金流，可以预见随着23年学员交付的完成，公司正常经营活动的现金流将进一步得到改善，公司预计2023年第2季度正常经营活动的现金流即可转正。公司认为该预测基于的事实情况清楚，逻辑合理，改制取得了较好的效果，为公司的持续经营提供了坚实的基础。

此外，公司管理层目前正计划继续裁员80-100人，进一步压缩运营成本。

（3）未来公司现金流充足，资金保障能力增强：公司历史遗留债务与银行借款情况如下表所示：

上述1.8亿将于2023年到期的历史欠款或借款，对于暂时性的资金缺口问题，公司多渠道开展融资工作，如通过处置乐尚基金投资份额收回现金、实行2023年股权激励计划、第三方财务资助、定向增发等直接融资方式，引入发展资金。公司新控股股东提供强力资金支持和承诺，解决历史债务问题，包括欠薪等。具体措施如下：

①、截止2023年2月公司已收到投资乐尚基金股权转让款5,000万和公司董事长江勇先生的财务资助款2,000万。

②、2023年鉴于公司日常经营需要，公司已向长沙农商行申请并取得同意将上述银行贷款项下的借款本金余额3000万元延长借款期限一年。

③、公司第四届董事会第三十次会议于2023年3月16日审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据该议案内容，计划拟向激励对象授予限制性股票总量1,980.00万股，激励计划限制性股票的授予价格为2.30元/股，预计可收取股权激励款4,554万元。

④、公司第四届董事会第四十次会议于2023年4月15日审议通过了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，公司拟向控股股东、实际控制人蔡志华定向增发股票数量不超过【81,800,000】股（含本数），本次向蔡志华发行股票的募集资金总额不超过30,102.40万元（含本数）。

⑤、公司第四届董事会第四十一次会议于2023年4月20日审议通过了《关于控股股东、实际控制人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》为支持公司经营发展，控股股东、实际控制人蔡志华先生拟向公司提供人民币4000万元借款，借款期限为壹年，自款项支付至公司账户之日起计(以银行回单日期为准)，经双方协商一致可缩短或延长借款期限。公司于2023年4月21日收到蔡志华先生4000万元借款。

同时，蔡志华先生、江勇先生共同承诺在未来期间公司向金融机构融资借款时，其可以为公司提供借款额度5000万元的融资担保。

以上措施将能充分保证公司的现金流充足，保证公司的经营情况持续稳定发展。

（4）业务经营稳定发展，业务结构改善：公司受历史2020-2022三年宏观环境影响，

线下业务开展严重受阻。2023年宏观环境不利因素已逐步消除，对公司线下校区恢复正常经常提供了良好的宏观环境，有助于校区学员线下上门咨询，增进学员面对面的沟通交流；有助于线下校区开展大型营销活动，增加商机上门成交的机会；有助于学员体验公司实体校区的教学氛围，增加实践课堂口碑。公司处在2023年国内经济逐步复苏的大趋势中，即可维持好原有业务稳定发展，同时拓展新业务，改善公司的业务结构，各公司具体情况如下：

上海恒企教育方面：①、拓展财经在线教育业务。主要面向在职财务人员、企业老板群体，由总部研发部门和推广运营部门联合打造，以直播平台（如抖音）作为载体，通过直播在线解答受众人群的职场困惑、财务疑难等，起到引流作用，再推广相应的财经类课程实现变现。②优化改善自考业务。自学考试主要面向社会低学历人群，由总部推广部门通过竞价推广投放的方式，获取学历自考咨询人群信息，再给到外包电销团队进行电话招生，实现线上成交与线上教学交付，降低交易成本，提高自考业务盈利能力。上海天琥教育方面：拓展云琥在线短视频直播课程业务。在线短视频直播课程是针对近年来行业市场人才需求巨大，公司与行业专家研发的高端精英人才培训课程，公司在2023年第一季度启动了短视频课程宣传推广，将在第二季度实现短视频课程下沉落地至全国校区，实现新的业务增长点。北京中大英才方面：其业务发展稳定，线上培训业务能为其带来充足的经营性现金流量，可保证自身业务持续稳定发展。新能源业务：公司通过合资方式大力发展新能源业务，根据合作协议，公司与合作方之一安睿科技实行业绩对赌，安睿科技承诺2023年度，公司实现营业收入不低于人民币2亿元，净利润（指扣非前后净利润孰低者）目标不低于1500万元；公司未达成业绩承诺的，由安睿科技对公司进行补偿，补偿方式为对当年业绩差额部分进行现金补偿，补偿计算公式为当年目标净利润-当年实际净利润（指扣非前后净利润孰低者）的差额。以上足以保证公司现金流流入正向稳定。

综上公司各业务版块经营情况，能证明公司业务发展稳定，新业务发展势头良好且有保障，可维持持续经营发展。

（5）公司日常运营管理和生产经营正常。

综上所述，公司董事会认为2021年度与持续经营重大不确定性涉及事项已消除。

开元教育科技集团股份有限公司董事会

2023年4月25日